董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[4] 关联交易与担保审议 - 审议公司与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、与关联自然人超30万元的关联交易[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等8种担保行为须经股东会审议[9] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种交易需提交董事会审议[11] 会议召集与通知 - 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日书面通知全体董事[17] - 特定情形下董事长应10日内召集主持临时会议[18] - 定期会议需提前10日、临时会议需提前3日发出书面通知，经全体董事书面同意可缩短[22] 提案相关 - 5类人员或机构可向董事会提提案[18] - 召开定期会议，董事会秘书提前10日征集提案及说明材料[17] - 证券事务部可在发定期会议通知前征求意见，初步提案交董事长拟定[19] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事或其委托的董事出席方可举行，关联董事不得参与表决[27] - 会议表决实行一人一票，以记名投票等方式进行，表决意向分三种[39] - 董事会会议所作决议须经无关联关系董事表决通过[33] 决议相关 - 董事会审议通过提案形成决议，需超全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意[41] - 不同决议内容矛盾时，以形成时间在后的决议为准[42] 会议变更与处理 - 定期会议通知发出后变更会议事项或提案，需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知，不足3日需顺延或取得全体与会董事认可[25] - 提案未获通过且条件因素无重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案，全体董事同意提前审议除外[43] 会议记录与档案 - 董事会秘书安排人员记录会议，记录应真实准确完整，出席人员需签名[46][47] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[48] 决议落实与规则生效 - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[49] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效，由股东会授权董事会负责解释[53][54]