收购相关 - 华泰联合证券受委托对大连圣亚收购核查并出具报告[4] - 本次发行对象上海潼程现金认购大连圣亚A股[12] - 2025年7月26日杨子平、蒋雪忠委托股份表决权给上海潼程[12] - 收购人认购股份36个月内不得转让，未来12个月暂无增持或处置计划[17] - 收购完成后大连圣亚控股股东变更为上海潼程[38] - 上海潼程认购价款为95634.00万元[40] - 本次收购尚需国资批准、股东会审议、上交所审核、证监会注册[45][46] 收购人情况 - 上海潼程成立于2025年7月17日，未开展实质性经营[21] - 收购人出资额45000万元，苏州龙悦天程占比62.15%[19] - 收购人间接控股股东同程旅行2018年在港上市[25] - 上海潼程近五年无证券相关处罚及重大经济纠纷[28] 苏州龙悦天程业绩 - 2024年总资产1767294.45万元，所有者权益917598.61万元[23] - 2024年资产负债率48.08%，营业收入987824.66万元[23] - 2024年净利润155403.04万元，净资产收益率18.60%[23] - 2023年总资产1832914.00万元，所有者权益743612.09万元[23] - 2023年资产负债率59.43%，营业收入823561.47万元[23] - 2023年净利润123818.19万元，净资产收益率18.12%[23] - 2022年总资产1104396.86万元，所有者权益606835.32万元[23] - 2022年资产负债率45.05%，营业收入441025.21万元[23] - 2022年净利润 - 8323.11万元，净资产收益率 - 1.36%[23] 持股情况 - 收购前大连星海湾持股30945600股，占比24.03%[36] - 收购前磐京基金及一致行动人持股25077213股，占比19.47%[36] - 收购前杨子平及其配偶持股13062532股，占比10.14%[36] - 收购前其他股东持股59714655股，占比46.36%[36] - 收购后上海潼程持股38640000股，占比23.08%[36][37] - 收购后上海潼程表决权51702532股，占比30.88%[36][37] - 收购后大连星海湾持股30945600股，占比18.48%[36][37] - 收购后磐京基金及一致行动人持股25077213股，占比14.98%[36][37] - 收购后杨子平及其配偶持股13062532股，占比7.80%[36][37] - 收购后其他股东持股59714655股，占比35.66%[36][37] 其他 - 同程旅行与大连圣亚业务有相似性但不构成同业竞争[64] - 若新增同业竞争，将在五年内解决[65] - 收购前同程旅行向大连圣亚采购乐园门票[67] - 截至报告出具日，拟增发股份无权利受限及补偿安排[68] - 收购人及负责人近24个月与公司相关交易金额未超规定[69] - 公司不存在原控股股东非经营性资金占用[70] - 本次交易收购人及财务顾问无聘请第三方情况[74][75]