收购主体信息 - 上海潼程出资额为45000万元，苏州龙悦天程占比62.15%，其他自然人合伙人合计占比37.85%[14] - 苏州龙悦天程注册资本为15000万美元，为收购人普通合伙人、执行事务合伙人[20][19] - 同程旅行部分核心管理团队作为上海潼程其他合伙人，马和平占27.1870%，王强占4.1826%等[17] 收购相关时间 - 2025年7月26日，杨子平、蒋雪忠将合计持有的13062532股股份对应表决权委托给上海潼程[11] - 2025年7月26日大连圣亚召开董事会、监事会审议通过本次向特定对象发行等相关议案[35] - 2025年7月26日收购人合伙人会议决议通过本次收购，执行事务人的股东作出股东决定同意本次收购[35] 收购交易情况 - 本次收购涉及向特定对象发行股票，投资者在公司拥有权益的股份超已发行股份30%可免发出要约[6] - 本次收购中上海潼程将通过发行直接持有大连圣亚38640000股股份，发行后持股比例为23.08%[39] - 上市公司股东杨子平及其配偶蒋雪忠将13062532股股份对应的表决权委托给上海潼程行使[39] - 本次收购完成后上海潼程合计控制大连圣亚51702532股股份对应的表决权，拥有的表决权比例为30.88%[39] - 本次发行股票价格为24.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[44] - 以协议签署日上市公司股份总数计算，本次发行股份数量为3864万股，认购金额为9.5634亿元[45][46] - 乙方需在规定时间将认购资金汇入指定账户，认购资金验资扣除费用后汇入公司募集资金专项存储账户[47] - 乙方认购的本次发行股票自上市之日起36个月内不得转让[48] - 本次发行前滚存的未分配利润由新老股东按发行结束后持股比例共同享有[49] - 发行完成后30日内，公司协助乙方调整治理架构，乙方提名董事应占董事会多数席位[50] - 协议生效需满足公司召开董事会和股东会批准发行、经上交所审核通过并经中国证监会同意注册等条件[51] - 上海潼程拟现金认购38640000股上市公司股票，认购价款95634.00万元[69] - 收购资金来源于合伙人自有及自筹资金，具备履约能力[70][71][72] - 收购资金支付方式按《股份认购协议》约定履行[73] 股权结构变化 - 本次收购前总股本1.288亿股，大连星海湾持股3094.56万股，占比24.03%等[41] - 本次收购后总股本1.6744亿股，上海潼程持股3864万股，占比23.08%，表决权股份数占比30.88%等[41] 股份冻结情况 - 截至2025年3月31日，大连星海湾3094.56万股、磐京基金1825.1573万股等股份处于冻结状态[42] 苏州龙悦天程财务数据 - 2024年总资产1767294.45万元，所有者权益917598.61万元等[28] - 2023年总资产1832914.00万元，所有者权益743612.09万元等[28] - 2022年总资产1104396.86万元，所有者权益606835.32万元等[28] - 2024年末非流动资产合计698456.98，2023年末为487915.34，同比增长43.15%[109] - 2024年末资产总计1767294.45，2023年末为1832914.00，同比下降3.58%[109] - 2024年末负债合计849695.84，2023年末为1089301.92，同比下降21.99%[109] - 2024年末所有者权益合计917598.61，2023年末为743612.09，同比增长23.39%[110] - 2024年度营业总收入987824.66，2023年度为823561.47，同比增长20%[111] - 2024年度营业利润183521.65，2023年度为143928.12，同比增长27.51%[111] - 2024年度净利润155403.04，2023年度为123818.19，同比增长25.51%[112] - 2024年度经营活动现金流入小计1158689.70，2023年度为733700.57，同比增长57.92%[114] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额142811.38，2023年度为190855.60，同比下降25.17%[114] - 2024年度收回投资收到的现金359257.61，2023年度为123415.98，同比增长191.1%[114] - 2024年投资活动现金流入小计485170.80，2023年为172031.40，2022年为255947.49[115] - 2024年投资活动现金流出小计518939.07，2023年为324737.86，2022年为272095.74[115] - 2024年投资活动产生的现金流量净额33768.27，2023年为152706.46，2022年为16148.25[115] - 2024年筹资活动现金流入小计86129.60，2023年为45030.00，2022年为62736.40[115] - 2024年筹资活动现金流出小计133677.44，2023年为72097.68，2022年为44192.39[116] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额47547.84，2023年为27067.68，2022年为18544.02[116] - 2024年现金及现金等价物净增加额61509.11，2023年为11103.33，2022年为89988.99[116] - 2024年期初现金及现金等价物余额210291.82，2023年为199188.49，2022年为109199.49[116] - 2024年期末现金及现金等价物余额271800.92，2023年为210291.82，2022年为199188.49[116] 未来展望 - 截至报告签署日，上海潼程未来12个月暂无改变上市公司主营业务计划[78] - 截至报告签署日，上海潼程未来12个月暂无对上市公司资产和业务重组计划[79] - 收购完成后，上海潼程将向上市公司推荐董事、监事和高管候选人[80] - 截至报告签署日，上海潼程无修改上市公司章程阻碍控制权条款计划[81] - 截至报告签署日，上海潼程无重大变动上市公司员工聘用计划[82] - 截至报告签署日，上海潼程无重大调整上市公司分红政策计划[83] - 收购人未来12个月内不拟继续增持[145]