交易概况 - 公司拟向23名交易对方收购科凯电子71%股份，交易价格（不含募集配套资金金额）为14.2亿元[21] - 拟向不超35名特定投资者募集配套资金，总额不超5亿元，不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行前总股本的30%[21] - 发行股份购买资产的发行价格经除息调整后为16.74元/股[28] - 发行数量为33,632,009股，占发行后总股本的比例为33.53%（不考虑配套募集资金）[28] 财务数据 - 2024年交易前总资产138882.46万元，备考数336924.06万元；2023年交易前144206.79万元，备考数331485.36万元[38] - 2024年交易前归属母公司股东所有者权益126434.79万元，备考数237920.57万元；2023年交易前128821.71万元，备考数233696.18万元[38] - 2024年交易前营业收入18531.60万元，备考数34929.01万元；2023年交易前16825.08万元，备考数47580.78万元[38] - 2024年交易前归属母公司所有者净利润1527.31万元，备考数8188.38万元；2023年交易前898.44万元，备考数12334.43万元[38] - 2024年交易前基本每股收益0.23元/股，备考数0.83元/股；2023年交易前0.13元/股，备考数1.23元/股[38] - 截至2024年末，交易完成后上市公司商誉为73166.96万元，占总资产比例21.72%，占净资产比例27.29%[82] - 报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为78.73%和64.43%[87] - 报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为22023.09万元和26567.55万元[89] - 报告期各期末，标的公司应收票据账面价值分别为8145.90万元和2692.42万元[89] - 2023年和2024年，科凯电子当期实现归母净利润分别为16697.68万元和9991.68万元[100] - 科凯电子2023年度、2024年度营业收入分别为30755.70万元和16397.41万元[129] - 科凯电子2023年度、2024年度归母净利润分别为16697.68万元和9991.68万元[129] - 2023年末及2024年末，科凯电子期末净资产分别为90107.40万元和96964.21万元[100] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2028年度，科凯电子各年度承诺净利润分别为9000万元、12000万元、15000万元、18000万元，累计不低于54000万元[48] 股权结构 - 交易前公司总股本为66670000股，拟发行33632009股，交易后总股本增至100302009股[36] - 交易前周茂林持股15727700股，占比23.59%，交易后持股不变，占比降至15.68%[36] 技术协同 - 双方在信号采集与电机控制反馈上形成闭环，可联合开发高精度测控一体化系统[111] - 上市公司高带宽信号处理技术可为标的公司伺服控制提供更精准输入信号[111] - 标的公司电流重构补偿技术可促进上市公司优化信号调理电路[111] - 电源与隔离技术协同使恒流源/恒压源稳定度提高5 - 10%[112] 风险与合规 - 本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会注册等程序[39] - 本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险[76] - 标的公司存在业绩承诺无法实现、补偿无法执行的风险[78] - 交易存在评估或估值与实际不符的风险[79] 其他 - 2024年公司半年向全体股东每10股派发现金红利3.08元，2024年度每10股派发现金红利2.20元[28] - 2023年我国国防预算约为15537亿元，同比增长7.2%[94] - 我国装备费从2010年的1774亿元上升至2017年的4288亿元，复合增长率达13.4%[95]