交易概况 - 公司拟3000万元认购维斯德新增注册资本171.4286万元，13400万元受让76.5714%股权，交易后将持有80%股权[3] - 交易前麦德坤持股80%、饶熙怡持股20%，交易后达瑞电子持股80%、麦德坤持股20%[12][13] 标的公司情况 - 标的公司注册资本1000万元，成立于2018年6月20日[7] - 2024年12月31日，资产总额1.125152873亿元，负债总额6980.670335万元，净资产4270.858395万元[11] - 2025年6月30日，资产总额1.6955014045亿元，负债总额9657.795713万元，净资产7297.218332万元[11] - 2024年度，营业收入1.8257926924亿元，营业利润2086.176978万元，净利润1657.352039万元[11] - 2025年1 - 6月，营业收入1.4210462409亿元，营业利润4028.538645万元，净利润3026.359937万元[11] 交易安排 - 公司以3000万元认购新增注册资本，取得14.6341%股权，增资款用于日常经营[17] - 公司以13400万元受让765.7143万元注册资本对应股权，占增资后65.3659%[18] - 甲方分两期支付增资款，每期1500万元，各占增资款的50%[19,20] - 甲方分三期支付丙方1和丙方2股权转让款，比例分别为40%、40%、20%[21] 利润分配与责任承担 - 交易基准日经审计的净资产7000万元范围内对应的未分配利润，由交割后股东按实缴出资比例享有；超7000万元部分由原股东享有[27] - 交易基准日至交割日期间，标的公司80%股权的盈利及亏损由甲方享有及承担[27] 业绩承诺与收购 - 2025 - 2027年标的公司经审计扣非后净利润平均数大于3000万元，甲方按此平均数8倍估值收购丙方1剩余股权，最高4亿元[30] 变更登记与调整 - 标的公司应在收到首期增资款10个工作日内，提交增资变更登记申请资料[22] - 丙方及标的公司应在收到第一期股权转让款且审计报告出具后10个工作日内，提交股权转让变更登记申请资料[23] - 丙方1应在交易交割后6个月内配合完成关联方职务调整，费用由其承担[25] 公司要求 - 标的公司应于2025年12月31日前归还丙方1与标的公司的关联借款、资金占用余额100%[25] 公司治理 - 交割后标的公司董事会由三名董事构成，甲方委派两名，丙方1委派一名[29] - 标的公司股东会增资决议需经三分之二以上表决权审议通过[32] 违约条款 - 出现违约事件，违约方每日按交易总价款万分之三支付违约金[37] - 根本违约情形中，甲方逾期付款超30日或变更登记逾期超30日等情况需担责[36] - 标的公司交割日后停业达6个月以上属根本违约[37] 交易目的与影响 - 本次交易旨在推动公司向产业链上游轻量化材料生态延展[41] - 交易完成后标的公司成控股子公司，预计提升归属于公司股东的净利润[47] 市场情况 - 消费电子产品向高性能、轻薄化等演进，碳纤维材料成理想方案[42] - 维斯德产品已应用于华为、三星等折叠屏手机品牌[43] 风险提示 - 交易面临市场竞争、收购整合、商誉减值风险[48][49][50] 资金来源 - 本次交易资金源于公司自有资金，不影响正常运转[47]