股东大会信息 - 2025年第四次临时股东大会现场会议8月18日14:00召开，网络投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[4] - 会议地点在重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号公司总部大楼11楼会议室[4] - 审议议案包括变更经营范围、取消监事会并修订《公司章程》及其附件等[4] 章程修订要点 - 拟调整经营范围并修改《公司章程》，不再设监事会，由董事会审计委员会承接职权[6][7] - 《公司章程》新增“独立董事”和“董事会专门委员会”章节，完善“内部审计”章节[7] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同处理要求和时间限制[15] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董事等人员股份转让有相关限制[15][16] 股东权益与决议 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、凭证[16] - 股东会、董事会决议有成立、不成立及无效、可撤销等情形规定[18] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[20] 董事会与会议 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名、职工代表担任的董事1名，设董事长1人，副董事长3人[32] - 董事会就特定事项作出的决议须由三分之二以上董事表决同意，对外担保需相关条件[32][33] - 董事会召开临时会议通知时限为会议召开2日以前[35] 独立董事相关 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过6年，有任职禁止情形[36] - 独立董事职责包括参与决策、监督冲突、提供建议等，有特别职权[37][38] - 独立董事应每年对独立性自查并提交董事会，董事会每年评估并披露[37] 专业委员会 - 董事会审计委员会成员为五名，其中独立董事三名，每季度至少召开一次会议[41][42] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人[41] - 战略与ESG委员会成员为三名，由董事长担任召集人[42] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金，累计额为注册资本50%以上时可不再提取[44] - 不同发展阶段和资金支出情况，现金分红有不同比例要求[46][48] - 利润分配政策制订和修改由董事会提出，需经三分之二以上董事（含过半数独立董事）同意并提交股东会特别决议通过[48] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[50] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[52] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[52] 关联交易 - 公司2025年度日常关联交易全年预计金额由754,030万元调整为1,117,700万元[54] - 各关联公司2025年预计金额有调整[54] - 关联交易各项目1 - 6月有实际发生金额及剩余预计发生金额[55] 子公司信息 - 上海极光湾汽车零部件有限公司等多家子公司有不同注册资本和股东持股情况[58][59][61][63] 车型技术转让 - 公司拟将在研车型技术知识产权以34,522.00万元（含税）转让给宁波研究院，溢价率5.72%[71] - 宁波研究院有不同时期资产、负债、营收、利润等数据[76] - 交易采用未来收益法测算的评估值为定价基础，受让方付款等有相关规定[80][87]