公司基本信息 - 公司于2001年7月18日获批首次发行2200万股人民币普通股，8月28日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为1.66亿元人民币，股份总数为1.66亿股，均为普通股[7][13] - 公司设立时发行股份总数为5000万股，面额股每股金额为1元[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 公司收购股份后，减少注册资本情形应10日内注销，其他情形应6个月内转让或注销[18] - 公司因特定情形收购股份合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[18] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] - 公司持有5%以上股份的股东等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[20] 股东权益与股东会 - 股东有权要求董事会30日内执行相关规定，未执行可起诉[21] - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销召集程序等违规的股东会、董事会决议[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[26] - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[34] - 公司在董事人数不足规定人数2/3等情形发生之日起2个月内召开临时股东会[35] - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后10日内需书面反馈，同意后5日内发通知[37][38][39] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求或提议召开临时股东会有相应流程[35][38][39] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[39] - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份股东有权向公司提提案[43] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[43] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[43] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3：00且不迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场会结束日下午3：00[45] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[45] - 会议记录保存期限不少于10年[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[53] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[53] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[54] - 单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可推荐董事候选人[55] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[59] 董事会与管理层 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[62] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[63] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[66] - 董事辞任，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况[66] - 董事辞任生效或任期届满，对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后60天仍然有效[66] - 公司董事会由5名董事组成，设董事长1人[69] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情形须报董事会批准[71] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情形应提交股东会审议[72] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议批准[73] - 董事会会议记录保存期限为10年[76] 专门委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[87][88] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数[89] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上等人员不得担任独立董事[79] - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权，需经全体独立董事过半数同意[82] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[84] - 审计委员会负责事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[87] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[88] - 公司董事会设置审计、战略等六个专门委员会[86] 财务与利润分配 - 总经理每届任期3年，可连聘连任[94] - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告，前3个月和前9个月结束1个月内披露季报[98] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[99] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[99] - 公司股东会决议或董事会制定方案后，须在2个月内完成股利（或股份）派发[100] - 公司最近三年现金累计分配利润不低于最近三年年均可分配利润的30%[101] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%；有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%；成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[102][103] - 调整利润分配政策需经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过[103] 其他事项 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[108][109] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[114] - 公司合并、分立、减资时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或系统公告[114][115][116] - 债权人在合并、减资时，接到通知30日内，未接到通知自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[114][116] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前，不得分配利润[116] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[120] - 公司因特定情形修改章程或股东会决议存续，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[120] - 公司因特定情形解散，清算义务人应在15日内组成清算组清算[120] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在指定平台公告[121] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[121] - 控股股东持股占股本总额超50%以上或表决权足以影响股东会决议[128] - 公司财产支付相关费用、清偿债务后按股东持股比例分配剩余财产[122] - 清算组发现公司财产不足清偿债务应申请破产清算[125] - 股东会决议修改章程经审批的须报主管机关批准[125] - 董事会依股东会决议和审批意见修改章程[126] - 章程修改事项属披露信息的按规定公告[126] - 章程细则不得与章程规定相抵触[128] - 本章程自股东会通过之日起生效[129]