董事会构成 - 董事会由8名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事，设董事长1人[9] 交易审批权限 - 董事会审议与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产0.5%以上交易[11][14] - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[11] - 股东会授予董事会交易审批权限，涉及资产总额低于最近一期经审计总资产50%等多项指标[13] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[15] 担保与财务资助审议 - 未达公司章程规定须经股东会审议标准的对外担保事项，由董事会审议，需三分之二以上董事同意[14] - 公司提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%等情形需提交股东会审议[17] 董事长职责与产生 - 董事会授权董事长决定分支机构设置等事项[19] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[22] 交易指标界定 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%等多项指标界定[23][24] 董事会秘书规定 - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书[31] - 董事会秘书空缺超三个月，董事长应代行职责并在六个月内完成聘任[31] 专门委员会规定 - 各专门委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[32] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[32] 董事会会议召开 - 董事会定期会议每年至少在上下两个半年度各召开一次[41] - 六种情况之一时应召开临时会议，董事长应十日内召集并主持[42][43] - 召开董事会定期会议和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[46] 会议通知变更 - 董事会定期会议通知变更不足三日，会议日期应顺延或获全体与会董事认可后按期召开[49] - 董事会临时会议通知变更需事先取得全体与会董事认可并记录[49] 会议出席规定 - 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行[55] - 董事连续两次未亲自出席等情况应书面说明并披露[59] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事出席，董事会应30日内提议股东会解除其职务[59] 决议表决规定 - 董事会作出普通决议须全体董事过半数表决同意，特定事项须出席会议的三分之二以上董事表决同意[65] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[73] 提案相关规定 - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[76][77] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决，提议董事要明确再次审议条件[78][79] 会议记录与决议 - 董事会会议决议需与会董事签字确认，关联交易决议需全体独立董事签字，独立董事意见应列明[80] - 董事会会议记录应包括会议届次等内容，定稿后相关人员签名，副本发给董事，档案保存十年以上[85][87] 其他规定 - 本规则“以上”“以内”“不超过”含本数，“大于”“低于”“超过”不含本数[91] - 本规则未尽事宜按《公司法》等法律法规及《公司章程》执行，冲突时以相关规定为准并及时修订[92] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[93] - 本规则的解释权属于董事会[94] - 本规则内容与《公司章程》规定冲突时，以《公司章程》为准[94]