股权交易 - 公司拟发行可转债及支付现金购买吉瞬科技100%股权、瞬雷科技17.15%股权，交易后直接/间接持有两公司100%股权，交易价格暂定为40260万元[3][5] - 交易对价支付中现金对价为12653.72万元，可转债对价为27606.28万元[7] 可转债发行 - 发行可转换公司债券种类为可转换为上市公司A股股票的公司债券，每张面值100元，按面值发行，上市地点为上交所科创板[11] - 可转换公司债券发行方式为向特定对象发行，发行对象为盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才[13] - 可转换公司债券初始转股价格为42.79元/股，定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日[15] - 购买资产发行可转换公司债券数量合计2760625张，以上海证券交易所及中国证监会最终核准数量为准[17] - 可转换公司债券存续期限为自发行之日起4年，且不得短于业绩承诺期结束后6个月[21] - 可转换公司债券票面利率为0.1%/年（单利），每年付息一次[25] - 可转换公司债券转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至到期日止[23] 业绩承诺与解禁 - 2025年及2026年度累计完成前两期业绩承诺的90%，盛锋、李晖、黄松、王青松分别可申请解除持有的可转换公司债券总额的17%、30%、5%、5%的锁定，瞬雷优才暂不解禁[38] - 业绩承诺期全部届满后，累计实现净利润数额不低于10600万元，剩余未解禁部分全部解禁[39] 配套募集资金 - 配套募集资金金额不超过5000万元，不超交易标的资产交易价格100%，发行股份数量不超交易前总股本30%，发行对象不超35名特定投资者[8] - 募集配套资金股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[53] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[57] - 本次募集配套资金方案决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，若交易方案在有效期内经审核通过并注册，授权有效期延长至交易实施完毕之日[65] - 本次募集配套资金拟用于支付交易部分现金对价、中介机构费用等，具体用途及金额将在重组报告书中披露[61] 交易性质与条件 - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，交易前36个月内控股股东为上海莘导企业管理有限公司、实际控制人为欧新华，交易后控制权不变[70] - 本次交易预计不构成关联交易，交易对方交易前与公司无关联关系，交易完成后预计无交易对方持股超5%[73] - 上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告[77] - 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形[78] 股价与资产情况 - 本次交易预案披露前20个交易日区间为2025年7月7日至2025年8月1日，剔除影响后公司股价累计涨跌幅未超20%[86] - 截至公告日，公司在本次交易前12个月内无纳入交易相关指标累计计算范围的资产买卖情况[87]