会议与决策 - 2025年8月11日召开第三次临时股东会，现场会议14:00开始，网络投票9:15 - 15:00[3] - 无血清细胞培养基核心技术攻关工程项目获董事会审议批准，11票同意、0票反对、0票弃权[10] - 拟调整独立董事津贴，从每人税前10万元/年调至12万元/年，增幅20%[18] - 生物智造中心建设项目于2025年6月26日经相关会议审议通过，尚需股东会审议[20] - 收购晟通糖业55%股权议案于2025年7月24日经董事会审议通过，尚需有权机构及第三次临时股东会审议批准[32] 项目建设 - 无血清细胞培养基核心技术攻关工程项目成果转化能力为年产干粉200吨、液体10万升[12] - 无血清细胞培养基核心技术攻关工程项目预计建设周期30个月，2027年投产[12] - 无血清细胞培养基核心技术攻关工程项目总投资估算2.3亿元，拟用自有资金建设[12] - 无血清细胞培养基核心技术攻关工程项目选址宜昌安琪生物产业园厂区内预留生产用地[12] - 无血清细胞培养基核心技术攻关工程项目购置关键设备，升级改造现有中试平台[11] - 生物智造中心建设项目建筑面积地上7层27,687.65㎡，地下2层16,427.32㎡，占地约23亩，投资概算50,225万元，工期24个月，2027年下半年建成[21][22] - 生物智造中心项目选址在公司总部研发综合体南侧，用水、用电由公司总部集中供给[22] - 生物智造中心项目废水采用一体化污水处理系统处理，废气增加尾气回收处理系统，达标排放[22] 股份变动 - 2025年5月28日公司完成股份回购注销，合计注销506,200股，注册资本和股份数减少[27] 股权收购 - 公司拟收购呼伦贝尔晟通糖业科技有限公司55%股权，对应注册资本2.2亿元，转让对价50,566.604万元，转让价格2.2985元/股[29] - 郑建臣向郑笑冉转让晟通糖业15%股权，对应注册资本6,000万元，转让对价6,000万元[29] - 晟通糖业2017年1月18日成立，工厂占地636.24亩，注册资本4亿元[35] - 2024年资产总额1,247,467,598.46元，负债总额686,182,194.15元等多项财务数据[37] - 交易后安琪酵母持股55%，郑建臣持股20%等股权结构变化[38] - 以2024年12月31日为评估基准日，晟通糖业股东全部股权评估价格91,939.28万元[39] - 资产基础法评估，总资产增值率3.28%，净资产增值率7.30%[44] - 收益法评估，晟通糖业股东全部权益价值增值率63.80%[45] - 收益法评估结果比资产基础法高31,715.81万元，差异率52.66%[46] - 全部股权转让款存入共管账户后5个工作日内办理股权变更备案[47] - 丙方股权变更完成后5个工作日内向甲方支付33122.9085万元[47] - 剩余转让款17443.6955万元按《业绩对赌协议》约定支付[47] - 若甲方及/或乙方违约且30天内未解决，需支付200万元违约金[48] 业绩对赌 - 2025 - 2027年度对赌指标为加权合计数17263.93万元[51] - 2025 - 2027年年度净利润承诺值分别为2896.30万元、7585.66万元、9889.38万元[53] - 2025 - 2027年年度无杠杆自由现金流分别为 - 7148.97万元、3497.25万元、13665.02万元[53] - 对赌补偿金额=（1 - 三年对赌指标完成率）2.2985元22000万元[55] - 对赌奖励金=超额贡献×40%，上不封顶[55] 未来展望 - 本次交易完成后晟通糖业将纳入公司合并报表，推动制糖板块及下游产业链发展[56]