关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审批 - 与关联自然人30万元以内、与关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易，由总裁批准[15] - 与关联自然人30万元（含）至1000万元（不含）、与关联法人300万元（含）以上低于3000万元（不含）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会批准[15] - 与关联自然人交易超1000万元、与关联法人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由股东会批准并聘请中介评估或审计[16] 关联担保审批 - 公司为关联人提供担保，不论金额大小，经董事会审议后提交股东会审议[16] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[18] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，所持表决权不计入出席股东会有表决权股份总数[21] 关联交易协议 - 公司与关联人签署关联交易协议，个人只能代表一方，关联人不得干预公司决定[20] 关联交易披露 - 公司与关联人进行关联交易应及时披露，向证券交易所提交公告文稿等文件[24] - 关联交易临时公告应包括关联交易概述、关联人介绍等内容[24] - 公司应在年报和半年报重要事项中披露重大关联交易，按不同类型分别披露[25] - 披露日常关联交易应包括关联交易方、交易价格等[25] - 披露资产收购和出售相关重大关联交易应包括关联交易方、定价政策等[26] - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[34] - 公司以基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产评估定价，实施完毕后连续三年披露实际盈利数与利润预测数差异[34] 日常关联交易规定 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行决策和披露义务[32] - 公司首次发生日常关联交易，应订立书面协议并按总交易金额提交董事会或股东会审议[30] - 公司可在披露上一年年报前，对当年度日常关联交易总金额合理预计并提交审议披露[30] - 日常关联交易实际执行超出预计总金额，公司应重新提交董事会或股东会审议披露[30] 豁免规定 - 公司与关联人进行特定交易，如现金认购公开发行证券等可免予关联交易审议披露[37] - 公司与关联人进行部分交易，可向证券交易所申请豁免关联交易审议披露[37] 制度说明 - 公司关联董事指具有特定情形的董事，关联股东指具有特定情形的股东[40][41] - 本制度由董事会负责解释，经股东会决议批准后实施[41]