交易概况 - 公司拟15800万元发行股份及支付现金购买生一升100%股权[22] - 截至2024年12月31日，生一升账面值2837.97万元，评估值15818.00万元，增值率457.37%[22] - 股份发行价格调整为21.95元/股，发行股份数量为6406376股，占发行后总股本的比例为4.97%[26] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度扣非归母净利润分别不低于1120.00万元、1800.00万元、2250.00万元[17][41][68][147] 股权结构 - 截至2024年12月31日，公司总股本为122,374,426股，交易完成后增加至128,780,802股[30] - 交易前控股股东皮亚斌持股23,821,850股，占比19.47%，交易后持股不变，占比降至18.50%[30] 财务数据 - 2024年度交易前公司资产总额148,731.54万元，备考数为168,400.69万元[33] - 2024年度交易前归属于母公司股东权益为117,029.34万元，备考数为130,890.72万元[33] - 2024年度交易前营业收入为33,075.71万元，备考数为39,241.46万元[33] - 2024年度交易前归属于母公司股东的净利润为1,794.14万元，备考数为1,953.52万元[33] 行业趋势 - 预计全球算力规模将从2023年的1397 EFLOPS增长至2030年的16 ZFLOPS，2023 - 2030年复合增速达50%[91] - 预计2024年中国智能算力规模为725.3 EFLOPS，2028年将达到2781.9 EFLOPS，2023 - 2028年复合增速为46.2%[91] 战略意义 - 公司通过本次交易获取光芯片工艺处理能力，加快光纤陀螺光子芯片器件产业化[94][95] - 公司通过本次交易延展主业链条，拓展光通信业务领域[96] - 公司通过本次交易构建光芯片器件综合研发体系，提升研发创新能力和核心竞争力[97] 技术研发 - 截至2024年12月31日，标的公司已取得授权专利25项（发明1项、实用新型24项）、软件著作权6项，申请中发明专利2项[100] 合作协议 - 2025年3月，上市公司与生一升签署战略合作协议，联合开发集成光子芯片器件及系统产品解决方案[104] 交易风险 - 本次交易尚需履行决策和审批程序，结果和时间不确定[65] - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险[66] 商誉影响 - 截至2024年12月31日，交易完成后上市公司商誉为12225.39万元，占总资产、净资产的比例分别为7.26%、9.26%[70] - 假设商誉减值不同比例，对归属于母公司净资产和资产总额有不同程度影响[74] 标的公司情况 - 报告期内，标的公司前五大客户销售额占营业收入的比例分别为98.08%、97.63%[77] - 报告期内，标的公司应收账款账面价值分别为901.48万元和2859.16万元，占总资产的比例分别为20.49%和41.96%[78]