交易概述 - 公司拟发行股份及支付现金购买生一升100%股权，交易价格15800万元[15][20] - 交易对方为武汉创联智光科技、宁波铖丰皓企业管理、李龙勤[1] - 本次交易采用收益法评估结果为最终结论[21] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺生一升2025 - 2027年度扣非后净利润分别不低于1120万、1800万、2250万元[15][40] 财务数据 - 2024年末生一升所有者权益账面值2837.97万元，评估值15818万元，增值率457.37%[21] - 2024年交易前公司资产总额148731.54万元，备考数168400.69万元[31] - 2024年交易前公司营收33075.71万元，备考数39241.46万元[31] - 2024年交易前公司净利润1794.14万元，备考数1953.52万元[31] 股份发行 - 股份发行价格调整为21.95元/股，发行数量6406376股，占发行后总股本4.97%[24] - 交易完成后公司总股本从122374426股增至128780802股[28] 股东情况 - 重组前控股股东皮亚斌持股19.47%，重组后降至18.50%[28] - 武汉创联智光交易后持股2.52%，宁波铖丰皓持股1.54%[28] 标的公司情况 - 生一升从事无源光器件业务，报告期营收2223.46万和6165.75万元[20][78][79] - 报告期净利润 - 244.84万和274.55万元[79] - 截至2024年底有授权专利25项、软件著作权6项，申请中发明专利2项[99] 未来展望 - 预计全球算力规模2023 - 2030年复合增速达50%[90] - 预计2023 - 2028年中国智能算力规模复合增速46.2%[90] 合作研发 - 2025年3月公司与生一升签署集成光子芯片战略合作协议[103] 交易风险 - 本次交易存在审批、被暂停中止或取消等风险[62][63] 业绩补偿 - 业绩补偿触发条件为累计实际净利润低于累计承诺净利润[41] - 资产减值补偿触发条件为业绩承诺期届满后标的资产期末减值额大于累计补偿金额[49] 客户与账款 - 报告期内标的公司前五大客户销售额占比分别为98.08%、97.63%[73] - 报告期各期末标的公司应收账款账面价值分别为901.48万和2859.16万元[74]