市场及业绩数据 - 2023 - 2024年公司营业收入分别为108138.38万元、83099.82万元，同比下降26.48%、23.15%[57] - 2023 - 2024年公司净利润分别为26308.65万元、14212.34万元，同比下降15.64%、45.98%[57] - 2024年中国大陆半导体设备市场销售额达490亿美元，同比增长33.7%，量检测设备约占市场规模的13%[58] - 大摩半导体2022 - 2024年营业收入从19098.90万元提升至27786.27万元，复合增长率达20.62%[59] - 大摩半导体2022 - 2024年净利润从4774.55万元提升至6493.43万元，复合增长率达16.62%[59] - 2024年大摩半导体营业收入27786.27万元，净利润6493.43万元[23] - 2025年1 - 3月大摩半导体营业收入5933.33万元，净利润1776.44万元[23] - 2024年12月31日大摩半导体总资产70564.29万元，总负债49802.63万元，净资产20761.66万元[23] - 2025年3月31日大摩半导体总资产78892.65万元，总负债56355.35万元，净资产22537.30万元[23] 交易情况 - 公司拟用45040万元受让大摩半导体46.9167%股权，对应1014.41441万元注册资本[3][6] - 公司拟用8000万元对大摩半导体增资，取得7.6923%股权，对应180.18018万元注册资本[3][6] - 本次交易合计使用超募资金53040万元，完成后公司持有大摩半导体51%股权，对应1194.59459万元注册资本[3][6] - 2025年8月4日公司第四届董事会第二次会议审议通过本次交易方案，尚需股东会审议[7] - 大摩半导体总资产与本次交易对价孰高值为70564.29万元，占绿通科技总资产的22.71%[8] - 大摩半导体净资产与本次交易对价孰高值为53040万元，占绿通科技净资产的18.77%[9] - 大摩半导体营业收入为27786.27万元，占绿通科技营业收入的33.44%[9] - 标的公司注册资本2162.16216万元[16] - 交易前乔晓丹认缴出资1400万元，比例64.75%；孙庆亚认缴389.18919万元，比例18%等[18] - 交易后广东绿通新能源认缴出资1194.59459万元，比例51%；乔晓丹认缴979.13533万元，比例41.8015%等[18] - 资产基础法评估股东全部权益价值32748.14万元，较单体增值率53.16%，较合并增值率44.66%[27] - 收益法评估股东全部权益价值96380万元，较单体增值率350.77%，较合并增值率325.74%[27][28] - 大摩半导体股东全部权益价值评估值为9.638亿元[29] - 乔晓丹转让19.4650%股权，价格1.868639亿元[32] - 孙庆亚转让18.0000%股权，价格1.728亿元[33] - 王建安转让2.9429%股权，价格2825.15万元[33] - 南京芯能转让2.6033%股权，价格2499.18万元[33] - 上海利卓信转让3.0000%股权，价格2880万元[33] - 上海壹坤转让0.9055%股权，价格869.28万元[33] - 首期交易对价合计11500万元，其中股权转让9500万元，增资金额2000万元[38] - 第二期交易对价合计32532万元，其中股权转让26532万元，增资金额6000万元[39] - 第三期交易对价合计9008万元，为标的股权交易对价的20%[40] 业绩承诺与奖励 - 本次交易业绩补偿承诺方为全体乙方，承诺期为2025 - 2027年度[43] - 标的公司2025 - 2027年度经审计净利润分别不低于7000万元、8000万元、9000万元，三年累计不低于24000万元[43][44] - 若2025 - 2026年度实际净利润低于当年承诺的85%，业绩补偿承诺方需补偿[45] - 若上一年度实际净利润超出当年承诺100%，超出部分可计入下一年度[46] - 若标的公司业绩承诺期内累计实际净利润大于累计承诺净利润，超承诺部分的20%作为超额业绩奖励给核心骨干员工，总金额不超标的股权转让对价的20%[48] 其他条款 - 乙方按协议购买的上市公司股票分三期解锁，分别为2025、2026、2027年度报告披露且业绩补偿完成后，解禁比例为30%、60%、100%[40][41] - 自基准日至股权交割日，标的公司收益由全体股东按持股比例享有，亏损归上市公司部分由乙方补偿[42] - 核心人员需至少在江苏大摩任职至2029年12月31日，若收购剩余股权则延至2030年12月31日[49] - 乔晓丹、王建安及其关联方离职后或业绩承诺期满后5年内（孰晚为准）有竞业限制[50] - 交易完成后5年内，乙方应保证标的公司管理和技术研发团队稳定[50] - 逾期付款、股权交割、支付业绩承诺补偿款，均按每日万分之三计算违约金[52][53] - 协议经签字盖章成立，满足生效条件后即时生效[54] - 自协议签署后6个月内，若交易未获证券交易监管机构同意，各方有权终止交易[54] 未来展望与技术 - 公司筹划收购大摩半导体实现从场地电动车业务向半导体领域拓展[58] - 前道量检测修复设备及技术服务适用于6至12英寸晶圆产线[19] - 大摩半导体技术实力强，产品及服务最高可支持14nm制程工艺，部分自研设备进入客户验证阶段[59] - 大摩半导体客户优势明显，已向中芯国际、台积电等全球龙头供货或提供服务[59]