董事会构成 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2人[7] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开2次[16] - 董事长应在10日内召集并主持临时董事会会议的情形包括1/3以上董事联名提议等[17] - 召开董事会定期会议和临时会议，证券相关部门应分别提前10日和3日发出书面通知[21] 重大交易审议标准 - 重大交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议批准[10] - 重大交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议批准[10] - 重大交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需董事会审议批准[11] - 重大交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需董事会审议批准[11] - 签署日常交易合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需董事会审议批准[14] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] - 独立董事相关事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[29] - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[30] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人时应提交股东会审议[34] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[34] - 过半数与会董事或2名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[34] - 除回避情形外，董事会通过提案需全体董事人数过半数投同意票[37] - 公司对担保、财务资助事项决议须经出席会议的2/3以上董事同意[39] 决议相关 - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的决议为准[39] 会议记录与档案 - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，否则视为完全同意[40][41] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上[43] 规则说明 - 规则中“以上”含本数，“超过”不含本数[45] - 规则未尽事宜或冲突时以法律等规定为准[45] - 规则经公司股东会审议通过后生效并实施[46] - 规则由公司股东会授权董事会负责解释[47]