权益变动主体与计划 - 邹余耀拟让渡上市公司控制权，博达合一拟取得控制权[15] - 博达合一分两期受让邹余耀、刘建勋持有的公司18,985,384股股份[19] - 博达合一拟认购向特定对象发行的1247.5049万股股票[27] 股份转让数据 - 本次权益变动前，邹余耀持有公司40,941,536股股份，占总股本比例35.85%[18] - 第一期股份转让，博达合一以24.52元/股受让10,250,000股股份，占比8.97%，含邹余耀600万股（占比5.25%）、刘建勋425万股（占比3.72%）[19] - 第二期股份转让，博达合一应于2026年6月30日前完成邹余耀873.5384万股股份交割[33] - 第一期股份转让后邹余耀持股3494.15万股，持股比例30.59%，表决权比例为负[22] - 第二期交割后博达合一持股比例和表决权比例将提升至16.62%，邹余耀和刘建勋表决权比例为0.00%[24] - 第二期股份转让后邹余耀持股2620.62万股，持股比例22.95%，表决权比例为负[26] - 发行完成后博达合一持股比例和表决权比例将由16.62%上升至24.83%，邹余耀表决权比例恢复至10.34%，刘建勋表决权仍为0.00%[27] 支付安排 - 《股份转让协议》生效后10个工作日内，博达合一支付诚意金2000万元[29] - 第一期股份转让款合计2.5133亿元，分阶段支付[34] - 第二期股份转让定金为6000万元，支付后10个工作日内邹余耀质押股份，分阶段支付转让款[37] 公司治理安排 - 第二期定金付清且第一期款项支付完毕后，博达合一30日内有权更换董事会、监事会成员和高管[49] - 新一届董事会9名董事，博达合一提名5名非独立董事和2名独立董事，董事长由其提名董事担任；监事会3名监事，博达合一提名2名股东代表监事，监事会主席由其提名监事担任[49] 特殊条款 - 若标的公司净资产总额较最近一期经审计合并财务报表净资产总额减少5%以上，博达合一可解除协议[31] - 自第一期交割日起60个月内，邹余耀放弃剩余全部股份表决权至特定条件满足[42] - 邹余耀减持不得导致标的公司任何股东持股超过总股本6%（特定情况除外）[44] 违约责任 - 若2025年12月31日第一期股份转让因乙方原因未完成交割，乙方按第一期转让款20%承担违约金；因甲方原因未完成交割，甲方支付第一期转让款20%违约金[59] - 第二期股份转让若因乙方原因未签约或未在2026年6月30日前完成交割且延期超60个工作日，邹余耀有权解除协议且不退定金；因甲方原因则乙方有权解除协议并要求双倍返还定金[60] - 乙方无正当理由逾期支付股份转让交易对价，按逾期支付价款每日万分之二计算逾期违约金；甲方无正当理由逾期配合办理相关手续，按已收款每日万分之二计算逾期违约金[61] 发行相关 - 本次发行定价基准日为第四届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为20.04元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价25.05元/股的80%[78] - 博达合一以不超过25000.00万元现金认购本次发行股票，认购数量为1247.5049万股，不超过发行前总股本的30%[80][81] - 博达合一认购的标的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让[82] 过往与未来计划 - 签署日前六个月内，2025年5月15日邹余耀通过询价转让减持5,647,178股，占总股本4.94%，持股比例从40.79%降至35.85%[100] - 信息披露义务人在未来12个月内无增减持上市公司股份计划[112] 审批与手续 - 本次权益变动尚需交易各方履行相关义务、股东大会审议、交易所确认、审核通过及证监会批复[4] - 相关变更事项完成后15个工作日内完成工商登记或备案，再15个工作日内完成税务变更登记等手续[51]