交易方案 - 内蒙华电拟发行股份及支付现金购买正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权，募集配套资金不超285,000.00万元[20][25][29] - 交易价格（不含募集配套资金）为571,682.72万元，现金对价285,545.67万元，股份对价286,137.05万元[25][27] - 发行股份购买资产价格3.46元/股，发行数量82,698.57万股，占发行后总股本11.25%[28] 财务数据 - 2025年3月31日交易后总资产4,927,045.27，较交易前增长22.61%；2024年度交易后总资产4,875,049.58，较交易前增长22.25%[36] - 2025年3月31日交易后总负债2,313,834.33，较交易前增长48.86%；2024年度交易后总负债2,393,052.11，较交易前增长46.80%[36] - 2025年1 - 3月交易后归属于母公司所有者净利润92,129.97，较交易前增长23.82%；2024年度交易后为303,956.22，较交易前增长30.72%[37] 股权结构 - 本次交易前北方公司及其一致行动人持股347,438.74万股，比例53.23%；交易后持股430,137.31万股，比例58.49%[34] - 本次交易前其他股东持股305,250.04万股，比例46.77%；交易后持股305,250.04万股，比例41.51%[34] - 本次交易前上市公司总股本652,688.78万股，交易后735,387.35万股[34] 公司情况 - 公司拥有煤炭产能1500万吨，截至2024年12月31日，投入运行的发电厂19家，装机容量1327.62万千瓦，新能源装机容量187.62万千瓦，占比14.13%[159] - 2025年3月31日，公司总资产4,018,311.69万元，总负债1,554,408.39万元，归属于母公司所有者权益1,875,739.49万元[162] - 2025年1 - 3月，公司营业总收入505,204.49万元，营业利润107,071.10万元，利润总额106,915.81万元，归属于母公司所有者的净利润74,403.57万元[162] 交易影响 - 本次交易完成后上市公司主营业务范围未发生变化，控制权未变更，控股股东仍为北方公司，实际控制人仍为中国华能[33][34] - 标的公司2025 - 2028年预测净利润分别为87,136.75万元、89,494.38万元、91,666.78万元、84,839.68万元[108] - 本次交易标的公司指标占上市公司指标比例分别为资产总额22.25%、资产净额32.47%、营业收入7.05%[126] 风险提示 - 未来标的资产被收购后若经营未达预期，可能导致承诺业绩无法实现[58] - 宏观经济周期性波动、电网消纳不足、天气变化等可能影响标的公司生产经营[59][60][61] - 标的公司存在房产或土地未办理不动产权证书情形，办理时间不确定[63][64] 其他 - 2024年4月2日公司向华能内蒙古电力热力销售有限公司增资9375.80万元，增资后持股20%[124] - 国务院国资委将其所持中国华能9.99%的股权划转至全国社会保障基金理事会，尚未办理工商变更登记[154] - 公司6位非独立董事均由北方公司推荐[200]