重组交易信息 - 标的资产为正蓝旗风电70%股权、北方多伦75.51%股权[6] - 评估基准日为2024年12月31日[7] - 报告期为2023年度、2024年度及2025年1 - 3月[7] - 2025年2月19日签署《发行股份及支付现金购买资产协议》[6] - 2025年7月9日签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议》[6] 资产定价与交易 - 正蓝旗风电股东全部权益评估价值为503,717.53万元，北方多伦为344,297.33万元，评估基准日后正蓝旗风电现金分红58,437.35万元[17] - 正蓝旗风电70%股权作价311,696.13万元，北方多伦75.51%股权作价259,986.59万元[19] - 购买正蓝旗风电70%股权，现金对价25,559.08万元，股份对价286,137.05万元，发行股份826,985,686股；购买北方多伦75.51%股权，现金对价259,986.59万元[20] 股份发行 - 发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为上交所[20] - 发行采用向特定对象发行股份方式，对象为北方公司[21] - 发行股份定价基准日为第十一届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为3.46元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%[22][25] - 本次募集配套资金发行对象不超过35名特定投资者[48] - 本次募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于每股净资产[49] 公司历史股本变化 - 1994年内蒙华电首次公开发行A股5,000万股，总股本达41,200万股[59] - 1996年内蒙华电配股1,500万股，配股比例为每10股配售3股，股本增至42,700万股[60] - 1997年内蒙华电送转股，每10股送红股2股、转增1股，股本增至55,510万股[61] - 1998年内蒙华电配股38,988万股，配股比例为每10股配售8股，股本增至94,498万股[63] - 2001年内蒙华电配股4,563万股，配股比例为每10股配售3股，股本增至99,061万股[64] - 2003年内蒙华电送转股，每10股转增10股，股本增至198,122万股[65] - 2017年内蒙华电发行可转换公司债券“蒙电转债”，发行总额187,522.00万元[71] - “蒙电转债”累计转股数量为71,914.2811万股，内蒙华电总股本由580,774.50万股变为652,688.7811万股[72] 股东与股权结构 - 北方公司直接持有内蒙华电3,344,647,286股股份，占比51.24%，中国华能持有北方公司70%股权，为内蒙华电实际控制人[74] - 北方公司注册资本为1,000,000万元，中国华能持有其70%股权[77] 标的公司情况 - 正蓝旗风电注册资本为155,359.1616万元，北方公司持股100%[98] - 北方多伦注册资本为83,501.493273万元，北方公司持股75.51%，中银产投持股24.49%[139] 财务指标变化 - 2025年3月31日，交易后总资产492.70亿元，较交易前增长22.61%[200] - 2025年3月31日，交易后总负债231.38亿元，较交易前增长48.86%[200] - 2025年3月31日，交易后归属母公司所有者权益190.52亿元，较交易前增长1.57%[200] - 2025年1 - 3月，交易后营业收入54.48亿元，较交易前增长7.85%[200] - 2025年1 - 3月，交易后净利润11.72亿元，较交易前增长26.53%[200] - 2024年12月31日，交易后总资产487.50亿元，较交易前增长22.25%[200] - 2024年度，交易后净利润33.52亿元，较交易前增长42.11%[200]