关联定义 - 关联法人定义含直接或间接控制公司等五类[5] - 关联自然人定义含直接或间接持股5%以上等五类[5] 关联交易界定 - 关联交易指公司或其控股子公司与关联人转移资源或义务事项，含19项[6] 关联人名单管理 - 董事等应及时向董事会报送关联人名单及关系说明，审计委员会确认名单并报告董事会[8][9] 关联交易披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上（担保除外）应及时披露[11] - 与关联法人交易金额300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）应及时披露[11] - 交易金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上重大关联交易（部分除外），经董事会审议后提交股东会[11] 关联交易决策权限 - 总经理有权决定未达董事会审议标准的关联交易事项[12] 财务资助与担保规定 - 公司不得为部分关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供需经相关审议并提交股东会[14][15] - 公司为关联人提供担保需经相关审议并提交股东会，为控股股东等提供担保需对方反担保[15] 委托理财规定 - 公司与关联人委托理财以额度计算适用规定，额度使用期限不超12个月[15][16] 会议决议规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议，对关联人提供担保决议需经出席会议无关联关系董事三分之二以上通过[18] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，关联事项决议须由非关联股东有表决权股份数半数以上通过，特别决议须三分之二以上通过[19] 关联交易定价 - 关联交易定价可参照多种原则，还可采用成本加成法等定价方法[21][22] 关联交易披露形式与内容 - 与关联人进行关联交易以临时报告形式披露，公告应含关联交易概述等多方面内容[24] - 在年度和半年度报告重要事项中披露重大关联交易，日常关联交易披露含关联交易方等内容[25] - 与资产收购和出售相关重大关联交易披露含关联交易方、资产账面价值等内容[26] - 与关联人共同对外投资关联交易披露含共同投资方、被投资企业信息等内容[26] - 与关联人存在债权债务往来、担保等事项及时披露形成原因及影响[27] - 向关联人购买或出售资产且标的为公司股权，应披露标的公司基本情况及主要财务指标[27] - 因购买或出售资产可能导致非经营性资金占用，应在公告中明确解决方案并在交易实施完成前解决[27] 重大关联交易特殊规定 - 拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需说明原因及保障措施[31] - 以基于未来收益预期估值法评估拟购买资产，实施完毕后连续3年披露实际盈利与利润预测差异[31] - 公司与关联人就资产实际盈利不足利润预测需签补偿协议[31] - 以特定估值方法评估拟购买资产需披露两种以上评估方法数据，独董发表意见[31] 关联交易豁免情况 - 上市公司单方面获利益且无对价等交易可免关联交易表决和披露[32] - 关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且无需担保可免披露[32] - 一方现金认购另一方不特定对象发行证券等交易可免关联交易表决和披露[33] - 公司与关联人共同现金出资设公司，可申请豁免提交股东会审议[33] - 公司拟披露关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行义务[33] 子公司关联交易披露 - 控股子公司关联交易披露适用本办法，参股公司特定关联交易需参照披露[35]