董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[9] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任不超六年[5] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[5] 董事会选举 - 董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[9] 投资与融资权限 - 董事会连续十二个月累计对外投资总额不超最近一期经审计净资产40%，单项不超30%[11] - 董事会连续十二个月累计对内投资、收购出售资产资金总额低于最近一期经审计总资产30%，单项低于20%[11] - 董事会连续十二个月累计融资借款金额不超最近一期经审计净资产40%，单项不超30%[11] - 董事会连续十二个月累计资产抵押不超最近一期经审计净资产40%，单项不超30%[12] 关联交易与担保 - 董事会审议关联自然人交易30万元以上、关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[12] - 关联交易金额在三千万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除披露外还需审计或评估报告并提交股东会审议，日常经营相关关联交易标的可除外[13] - 关联担保无论金额大小均应经董事会审议通过后报股东会审议批准[13] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[12] 捐赠审批 - 单笔捐赠金额或连续十二个月内累计捐赠总额超一百万元及不足五百万元由董事会批准，超五百万元及以上由股东会批准后实施，未达董事会审议标准由总经理办公会审议后提交董事长审批[13] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开十日以前通知全体董事，临时会议于会议召开三日以前通知全体董事[17] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会或者董事长可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后十日内召集和主持[17] 会议要求 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[17] 专门委员会 - 董事会设立审计、提名、薪酬与考核、战略与发展四个专门委员会，成员应为单数且不少于三名，审计、提名、薪酬与考核委员会成员中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[15] 表决规则 - 董事会决议表决实行一人一票，表决方式为记名投票表决或举手表决，董事表决意向分为赞成、反对和弃权[25] - 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票应说明具体理由等，公司披露董事会决议时应同时披露独立董事异议意见[25] - 出现关联关系等情形，董事应回避表决[25] - 有关联关系董事不得对相关决议表决，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足三人应提交股东会审议[26] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可要求暂缓表决，提议董事应明确再次审议条件[27] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意，特定情形收购股份需三分之二以上董事出席的会议决议[29] 会议记录 - 董事会会议记录应保存不少于十年，记录包含会议日期、出席人员、议程等内容[29] 董事责任 - 董事需在会议记录和决议上签字并对决议担责，决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决异议并记载可免责[30][31] - 董事应保证公司信息披露真实、准确、完整，有异议可发表意见，公司不披露可直接申请[31] 决议执行 - 董事会决议由总经理组织班子落实，董事会督促检查，违背决议追究执行者责任[33] - 每次董事会由相关人员报告以往决议执行情况，董事可质询，秘书常汇报执行情况[33] 规则修订 - 本规则未尽事宜依相关法规和章程执行，冲突时以最新规定为准并修订规则[35] - 董事会有权适时修订规则并报股东会批准，规则经股东会审议通过生效实施及修改[35]