公司基本信息 - 公司于1992年12月28日以募集方式设立，1993年7月9日在上海证券交易所上市[3] - 公司注册资本为人民币864,122,521元[3] - 2003年西安高新技术产业开发区房地产公司受让占公司总股本68.25%的股份，成为控股股东[16] - 公司已发行股份数为864,122,521股，均为普通股[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] - 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[24] - 公司因特定情形收购股份后，合计持有的公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[22] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[24] 股东相关权益 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[32] - 股东可自股东会、董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[29] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[46][52] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[57] - 单独或合并持有公司已发行股份3%以上股东可提董事候选人[79] - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人[79] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会的情形有多种[44] - 公司审议1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项须经股东会审议[44] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[73] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[73] - 公司1年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[75] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[85] 董事会相关规定 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，职工代表1人[104] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事[114] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，过半数独立董事可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后10日内召集和主持[114] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过，对“财务资助”“提供担保”交易事项，还需经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过[116] - 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事人数不足3人的，应提交股东会审议[117] 利润分配相关 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[150] - 法定公积金转增注册资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[156] - 公司股东会决议或董事会制定方案后，2个月内完成股利（或股份）派发[156] - 原则上按年度进行利润分配，也可中期分配[158] - 公司优先采用现金分红，最近3年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[159][160] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，现金分红有差异化政策[161] - 成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低40%[162] - 成长期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低20%[162] - 未来12个月内拟对外投资等累计支出达或超最近一期经审计净资产30%且超3亿元为重大投资或支出[162] - 调整利润分配政策需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上表决通过[164] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[172] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前20天通知[173] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[182] - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[182] - 债权人自接到通知30日内或未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[182] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[185] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[190] - 公司出现解散事由，应在10日内公示[191] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[191] - 公司因特定原因解散，应在15日内成立清算组[191] - 清算组应在10日内通知债权人，60日内公告[193] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[193] - 清算组清理财产后应制定清算方案并报确认[194] - 公司财产按股东持股比例分配剩余财产[196] - 清算组发现财产不足清偿债务，应申请破产[198] - 公司清算结束后，清算组应制作报告并申请注销登记[199]