董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[9] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任不超六年[5] - 兼任高管及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[5] 权限规定 - 连续十二个月累计对外投资总额不超最近一期经审计净资产40%，单项不超30%[11] - 连续十二个月累计对内投资、收购出售资产资金总额低于最近一期经审计总资产30%，单项低于20%[11] - 连续十二个月累计融资借款金额不超最近一期经审计净资产40%，单项不超30%[11] - 连续十二个月累计资产抵押不超最近一期经审计净资产40%，单项不超30%[12] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议批准[12] - 关联交易金额超三千万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除披露外还需审计或评估报告并提交股东会审议，日常经营相关关联交易标的可除外[13] - 关联担保无论金额大小均应经董事会审议通过后报股东会审议批准[13] - 单笔捐赠金额或连续十二个月内累计捐赠总额超一百万元及不足五百万元由董事会批准，超五百万元及以上由股东会批准后实施，未达董事会审议标准由总经理办公会审议后提交董事长审批[13] 会议规定 - 董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开十日以前通知全体董事，临时会议于会议召开三日以前通知全体董事，特殊情况可口头通知[17] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会或者董事长可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后十日内召集和主持[17] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[17] - 董事会定期会议书面通知发出后变更会议事项或提案，应在原定会议召开日前三日发出书面变更通知，不足三日会议日期顺延或取得全体与会董事认可后按期召开[19] - 董事会临时会议通知发出后变更会议事项或提案，应事先取得全体与会董事认可并做好记录[19] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[19] 表决与决议 - 董事会决议表决实行一人一票，表决方式为记名投票表决或举手表决[25] - 有关联关系董事不得对关联决议行使表决权，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足三人应提交股东会审议[26] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，可要求暂缓表决并明确再次审议条件[27] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议三分之二以上董事审议同意[29] - 特定情形收购本公司股份，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[29] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的决议为准[29] 其他规定 - 董事会会议记录保存期限不少于十年[29] - 董事在会议记录和决议签字并对决议担责，决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载可免责[30][31] - 董事会决议由总经理组织班子落实，董事会督促检查，违背决议追究执行者责任[33] - 每次董事会由相关人员汇报决议执行情况，董事可质询，董事会秘书常汇报执行情况[33] - 规则与新规定冲突时以最新规定为准，董事会有权修订规则并报股东会批准[35]