董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含董事长1人、职工代表董事1人、独立董事4人[2] 会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[6] - 特定情形下董事长10日内召集临时会议[10] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[14] - 定期会议通知变更需提前3日发书面通知[17] 会议出席 - 过半数董事出席方可举行会议[18] - 董事连续二次未出席且不委托出席，建议撤换；独立董事两次如此，30日内提议解除职务[20] - 一名董事一次会议不得接受超两名董事委托出席[22] 会议方式 - 以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式[23] 会议表决 - 提案需超全体董事半数赞成且出席董事签字通过，担保或财务资助有额外条件[32] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会[35] - 二分之一以上与会董事认为提案不明可暂缓表决，提议董事明确再次审议条件[40][41] - 提案未通过，条件未重大变化一个月内不再审议[39] - 董事表决一人一票，以记名和书面等方式，分同意、反对和弃权[29] 会议记录与档案 - 会议记录包含届次、时间等内容[43][44] - 会议档案由秘书保存，期限10年[49][50] 利润分配 - 先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再出正式报告并对定期报告其他事项决议[37][38] 独立董事 - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[29][30] 权限 - 董事会按股东会和公司章程授权行事，不得越权[36]