市场扩张和并购 - 公司拟现金收购武桐科技持有的武桐高新39.2308%股权，交易完成后成第一大股东[2] - 公司拟以不高于20000万元现金购买上海武桐树科技发展有限公司持有的上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权[24] - 孙建鸣及其一致行动人拟向上海八荒协议转让550万股（占总股本5.0455%）罗曼股份股票[9] - 上海八荒拟将持有的550万股（占总股本5.0455%）罗曼股份股票质押给孙建鸣及其一致行动人[4] 业绩承诺 - 武桐高新2025 - 2027年度累计扣非归母净利润不低于4亿元，否则武桐科技与上海八荒现金补偿[3] - 业绩承诺期内标的公司累积实现净利润应不低于4亿元[27] - 标的公司2025 - 2027年度累计扣非归母净利润应不低于4亿元[34] 交易相关情况 - 本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组[3] - 本次交易尚处筹划阶段，最终能否达成存在不确定性[3] - 2025年8月5日公司董事会、监事会审议通过收购框架协议议案，审计完成后将再履行程序[11] - 本次签署的是框架协议，最终交易能否达成尚不确定[36] 风险提示 - 标的公司成立于2023年12月，业务规模小，存在收益不达预期等风险[5] - 本次收购完成后将形成商誉，存在减值风险[7] 股权结构 - 武创集团持有大成基金51%股份，武科赋持有武桐科技95%股权，武创集团直接持有5%，实现100%控股[12] - 上海八荒股权结构为大成基金持股2%、武桐科技持股28%、八荒武创持股70%[13] - 上海八荒武桐企业管理合伙企业注册资本5000万元，杭州大成慧谷股权投资基金管理有限公司认缴100万元占2%等[15] - 上海武桐树科技发展有限公司注册资本500万元，武科赋（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）认缴475万元占95%等[18] - 上海武桐树高新技术有限公司注册资本650万元，上海武桐树科技发展有限公司认缴255万元占39.2308%等多家股东[20][21] 其他 - 本次股权转让完成后标的公司董事会由5人组成，3名由甲方委派[28] - 交易对方承诺保证标的公司核心管理团队成员稳定，核心管理人员签有竞业禁止协议[35] - 本次股权收购资金来源为自有或自筹资金，不影响公司现有主营业务[32]