董事任期与职责 - 董事任期三年，届满可连选连任[6] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[7] - 董事连续两次未出席会议视为不能履职，董事会建议撤换[8] 董事辞职与补选 - 董事书面辞职报告送达日辞任生效，两交易日内披露[9] - 公司自董事提出辞职60日内完成补选[9] 董事会设置 - 董事会设董事长一人[12] - 董事会可设专门委员会，审计等委员会独立董事占多数并任召集人[12] 董事会职权与决策 - 董事会职权通过会议审议决定，超股东会授权提交股东会[14] - 董事会确定对外投资决策权限，重大项目组织评审报股东会[15] - 董事长由全体董事过半数选举和罢免[17] 董事会会议 - 董事会每年至少两次定期会议，提前10日书面通知[28] - 特定主体提议召开临时会议，提前3日通知[29][30] - 重大关联交易等需二分之一以上独立董事同意提交董事会[29] - 董事会会议过半数董事出席方可举行[33] - 独立董事不委托非独立董事，审议关联交易非关联董事不委托关联董事[33][34] - 一名董事一次会议不超两名董事委托[33] 董事会秘书 - 原任董事会秘书离职三个月内聘任新秘书[24] - 秘书空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[24] 会议通知与召集 - 定期会议变更通知提前三日发，临时会议全体董事一致认可[32] - 董事长十日内召集主持董事会会议[41] - 提案人定期会议前三日或临时会议通知前提交议案[41] 董事会决议 - 董事会决议全体董事过半数通过，担保事项出席会议三分之二以上董事同意[44] - 关联董事不表决，无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[45] 会议记录与责任 - 董事会会议记录保存不少于10年[46][47] - 董事会决议违规致损，参与董事赔偿，表明异议记载免责[46] 事项处理与规则 - 董事会区分情况提请股东会或交总经理执行，总经理报告情况[49] - 本规则股东会决议通过生效，董事会可修改报股东会批准[52] - 本规则由董事会负责解释[54]