公司治理结构调整 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[3] - 修订《公司章程》，统一“股东大会”表述为“股东会”，删除“监事”表述并修改为审计委员会相关内容[6] 公司章程修订要点 - 第一条增加“职工”权益表述[6] - 第二条公司由变更设立改为变更发起设立，注册登记机关变为浙江省市场监督管理局[6] - 第八条法定代表人由董事长变为总经理，辞任规定变化[6] - 第九条“全部资产”改为“全部财产”[6] - 第十一条高级管理人员定义增加总工程师[6] - 第十三条经营范围增加木制容器制造与销售、货物进出口等内容[7] 股权结构与股份相关 - 整体变更设立时发行股份总数45000万股，每股面值1元，浙江仙鹤控股集团有限公司认购44000万股，持股97.78%，王明龙认购1000万股，持股2.22%[8] - 已发行股份总数705975551股，均为普通股[8] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[9] 股份收购与转让限制 - 不得收购自身股份，六种情形除外，不同情形收购股份的注销或转让时间有规定[9][10] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[10] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持本公司股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[11] 股东权益与责任 - 持有公司股份5%以上股东等短线交易所得收益归公司，股东要求董事会执行，董事会30日内执行[11] - 股东请求撤销股东会、董事会决议需在决议作出之日起60日内[13] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可书面请求相关方诉讼[14] 股东会相关规定 - 股东会是权力机构，可选举更换非职工代表董事并决定报酬，审议批准董事会报告等多项事项[18] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%事项，授权董事会三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[19] - 多种担保及交易情形需经股东会审议[19][20] 股东会召开与提案 - 公司未弥补亏损达股本总额1/3或单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[21] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[24] 股东大会投票与决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[30] - 审议影响中小投资者利益重大事项，中小投资者表决单独计票并及时披露[31] - 关联交易事项关联股东回避表决[31] 董事相关规定 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长、副董事长各1名[42] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，独立董事连任不超6年[38] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反义务需担责[38][39] 审计与专门委员会 - 审计委员会成员为3名独立董事，每季度至少召开一次会议[51][52] - 董事会设置战略、提名等专门委员会，各由3名董事组成[52] 高级管理人员 - 设总经理1名，副总经理一至十名，财务负责人、董事会秘书、总工程师各1名[54] - 高级管理人员执行职务违法违规给公司或他人造成损失应承担赔偿责任[55] 利润分配与报告 - 会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[58] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额为注册资本50%以上时可不再提取[58] - 利润分配方案由董事会制订，经股东大会审议后2个月内完成股利派发[59][63] 公司合并与清算 - 合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，合并、分立、减资需通知债权人并公告[66] - 公司出现解散事由，应在15日内成立清算组开始清算，清算后按规定分配财产和申请注销登记[68][69] 制度修订与管理 - 制定、修订多项管理制度，包括股东会议事规则等，需提交股东大会审议[72][73] - 相关制度全文在上海证券交易所网站披露[73]