股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会现场会议时间为8月11日14:00，网络投票时间为8月11日[4] - 提交本次大会审议的议案共15项，1 - 12项为普通决议，13 - 15项为特别决议[15] - 登记发言股东人数一般以十人为限，超量先安排持股数多的前十位[10] - 每一股东发言不得超三次，每次不得超五分钟[12] - 全部回答股东问题时间控制在20分钟[12] - 现场会议书面记名投票，网络投票可登录交易系统或互联网平台，股东只能选一种表决方式[15] - 第1至12项议案关联股东江西钨业控股集团有限公司须回避表决[15] - 公司聘请北京市嘉源律师事务所执业律师出席本次股东大会并出具法律意见[17] 资产置换情况 - 置出资产归集时保留货币资金6294.72万元、应交税费251.42万元、短期借款11512.83万元及江西煤业100%股权[22] - 置入资产为江钨发展持有的金环磁选8550万股股份，对应股比57.00%[22] - 置出资产净资产评估值为36,977.10万元，置入资产评估值为36,869.86万元，差额107.24万元由江钨发展现金支付给公司[24][25] - 2025年交割，金环磁选承诺净利润2025年为5,469.03万元、2026年为5,546.53万元、2027年为5,625.60万元；2026年交割，2026 - 2028年承诺净利润分别为5,546.53万元、5,625.60万元、5,725.07万元[31] - 业绩承诺补偿期内，若累积实现净利润低于累积承诺净利润，江钨发展需补偿[31] - 业绩承诺补偿期届满，置入资产期末减值额>已补偿金额，江钨发展需另行补偿[33] - 本次置换决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月[35] - 公司与江钨发展于2025年6月27日签署附生效条件的《资产置换协议》[41] 业绩数据 - 2024年度交易完成前基本每股收益为 -0.28元/股，交易完成后备考基本每股收益为0.03元/股[62] - 2025年1 - 3月交易完成前基本每股收益为 -0.122元/股，交易完成后备考基本每股收益为0.003元/股[62] 交易性质及合规情况 - 本次置换交易对方江钨发展为公司关联方，构成关联交易[47] - 本次交易达到重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组[50] - 本次交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市情形[53] - 公司就本次交易履行法定程序完备、合规，提交法律文件有效[56] - 董事会批准本次交易相关的审计、备考审阅和资产评估报告[59] 其他事项 - 公司提出加强经营管理、完善治理结构、完善利润分配政策等填补回报措施[64][65][66] - 公司控股股东、董事及高管对填补被摊薄即期回报作出承诺[67][68] - 公司第九届董事会第三次会议审议通过填补回报措施承诺相关议案[69] - 提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜，授权自通过后12个月内有效，该议案已由第九届董事会第二次会议审议通过[72][73] - 江西煤业拟调整2025年度为所属企业融资提供担保额度，该议案已由第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过[76] - 曲江公司拟为江储中心2025年度融资提供担保，该议案已由第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过[79] - 江储中心和江能物贸拟联合为江西煤业2025年度融资提供担保，该议案已由第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过[82] - 委托代表出席2025年8月11日召开的公司2025年第二次临时股东大会并代为行使表决权[86] - 需审议包括重大资产置换暨关联交易相关的多项议案[87][88]