交易概况 - 交易方案涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[10] - 交易价格（不含募集配套资金）为36000万元[25] - 募集配套资金金额不超过21600万元[30] 股权结构 - 上海极那持有标的公司佳投集团35.00%的股权[19] - 一鸣投资直接持有天地在线4.18%的股权[19] - 一飞投资直接持有天地在线1.39%的股权[19] - 悦享赞为标的公司控股子公司，持股比例为57.00%[19] 财务数据 - 2024年交易前资产总额122464.07万元，交易后167875.66万元，变动率37.08%[35] - 2024年交易前营业收入133759.85万元，交易后150459.83万元，变动率12.49%[36] - 2024年交易前利润总额 -7208.51万元，交易后 -3604.25万元，变动率50.00%[36] - 2024年交易前归属于母公司所有者的净利润 -6754.39万元，交易后 -3611.71万元，变动率46.53%[36] - 2024年交易前资产负债率23.69%，交易后29.43%，变动5.74%[36] 标的公司情况 - 2023 - 2024年，标的公司广告交易系统服务毛利率分别为61.96%和56.96%[66] - 2023年和2024年，标的公司营业收入分别为11440.78万元和16699.98万元[67] - 2023年和2024年，标的公司扣非后归母净利润分别为1873.12万元和3056.56万元[67] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为重组实施完毕后三年，若2025年12月31日前完成收购，承诺期为2025 - 2027年[123] - 标的公司2025 - 2027年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣非前后孰低）分别不低于4000万元、4600万元和5290万元[125] 交易进程 - 本次交易已获控股股东等原则同意，经公司董事会、监事会审议通过[38] - 本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册[40] 公司发展 - 公司将加快标的公司整合提升持续盈利能力[52] - 公司制定《募集资金管理制度》防范募集资金使用风险[54] 公司历史 - 2005年12月30日，公司前身由陈洪霞、王树芳分别以47.50万元和2.50万元出资设立，注册资本50万元[180] - 2015年9月9日，公司以截至2015年7月31日经审计的净资产47529168.17元为折股基础，整体变更为股份有限公司，其中4500万元折合成股本[181] - 2020年6月12日，公司公开发行股票1617万股，发行价格33.84元/股，募集资金54719.28万元，发行后总股本6467万股[182] 主营业务 - 公司主营业务为数字化营销服务和数智化综合服务[194] - 数字化营销服务通过互联网媒体平台为客户提供精准广告投放及代运营服务[195] - 数智化综合服务包括创意内容制作、虚拟数字内容服务及企业级SaaS营销服务等[196]