交易基本信息 - 发行股份及支付现金购买资产交易对方为张富和上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）[1] - 募集配套资金对象为不超过35名符合条件的特定投资者[1] - 交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金[14] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[150][151][152] 股权结构 - 一鸣投资直接持有天地在线4.18%的股权，一飞投资直接持有1.39%的股权[17] - 天地在线参股世优科技，持股比例为7.6887%[17] - 上海极那持有标的公司佳投集团35.00%的股权，佳投集团持有悦享赞57.00%的股权[17] - 佳投香港参股极致创意，持股比例为30.00%[18] - 交易前信意安持股58,129,753股，占比32.76%；交易后持股不变，占比29.87%[29] - 2025年5月13日控股股东等拟转让12368583股，占发行前总股本6.97%，转让后合计控制47.46%股份[93][94] - 2025年7月12日，控股股东一致行动人拟减持不超2469690股，占总股本1.39%[94] 交易价格与股份发行 - 交易价格（不含募集配套资金金额）为36000万元[21] - 发行股份购买资产数量为17170110股，占发行后总股本比例为8.82%（不考虑募集配套资金）[24] - 募集配套资金不超过21600万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%[25] - 发行股份购买资产定价基准日为2024年11月4日，发行价格为12.58元/股[24] - 截至报告签署日，公司总股本为177,454,480股，交易完成后预计总股本为194,624,590股[29] 财务数据 - 2024年交易前资产总额122,464.07万元，交易后167,875.66万元，变动率37.08%[31] - 2024年交易前负债总额29,010.18万元，交易后49,399.47万元，变动率70.28%[31] - 2024年交易前归属于母公司所有者的净利润 -6,754.39万元，交易后 -3,611.71万元，变动率46.53%[31] - 2024年交易前资产负债率23.69%，交易后29.43%，变动率5.74%[31] - 2023 - 2024年，标的公司广告交易系统服务毛利率分别为61.96%和56.96%[60] - 2023年和2024年，标的公司营业收入分别为11440.78万元和16699.98万元[61] - 2023年和2024年，标的公司扣非后归母净利润分别为1873.12万元和3056.56万元[61] - 2023年度公司营业收入为18.45亿元，同比下降39.41%，扣非后归属净利润为-4464.31万元；2024年度营业收入为13.38亿元，同比下降27.49%，扣非后归属净利润为-6744.31万元[72] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为重组实施完毕后三年，若早于2025年12月31日完成收购，承诺期为2025 - 2027年[117] - 标的公司2025 - 2027年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣非前后孰低）分别不低于4,000万元、4,600万元和5,290万元[117] - 业绩承诺期最后一年结束后，若累计实现净利润低于承诺总和，交易对方优先以股份补偿，不足部分现金补偿[119] 募集资金用途 - 支付本次交易现金对价拟使用募集资金14400万元，占比66.67%[25] - 佳投广告交易系统升级项目拟使用募集资金5700万元，占比26.39%[25] - 支付中介机构费用及相关税费拟使用募集资金1500万元，占比6.94%[26] 审批与合规 - 本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册等程序[35] - 2025年4月29日公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过相关议案[161] - 2025年5月20日公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过相关议案[161] 未来展望 - 本次交易完成后，上市公司客户群体和收入规模预计扩大，净利润水平预计增加[87] - 标的公司成全资子公司，双方可资源互补合作，提高持续经营能力[154] - 本次交易完成后公司归母净利润和基本每股收益与交易前相比有一定幅度增加，利于提升盈利和抗风险能力[159]