董事会组成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事、1名董事长[15] - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，且至少有一名会计专业人士[9] 董事任期与职责 - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不得超六年[9][10] - 兼任高管及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[10] 董事罢免与辞任 - 董事连续两次未出席且不委托他人，董事会应建议股东会撤换[10] - 独立董事连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[10] - 董事辞任提交书面报告，公司收到生效，低于法定人数原董事仍履职[12] 董事会权力 - 董事会负责召集股东会、执行决议、决定经营计划等[15] - 董事会有权决定不超公司最近一期经审计总资产30%的资产买卖[16] - 董事会有权决定不超公司最近一期经审计净资产绝对值30%的抵押借贷[16] - 特定关联交易由董事会决定[16] 董事长权力 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，任期三年，可连选连任[24] - 董事长有权决定不超公司最近一期经审计净资产10%的资产处置及投资[26] - 董事长有权决定单笔50万元以内的公益性捐赠支出[26] 专门委员会 - 董事会设审计等专门委员会，审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[20] - 审计委员会负责监督评估审计、审核财务信息等[21] - 战略委员会负责研究公司长期战略和重大投资决策[21] 董事会秘书 - 公司董事会设董事会秘书1人，负责会议筹备等事宜[30] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少上下半年度各召开一次[35] - 多种情形可召开临时会议[35] - 董事长接到提议10日内召集和主持会议[36] - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前3日书面或通讯通知[36] 议案提交与延期 - 议案应于董事会召开前15天提交董事会秘书[40] - 两名独立董事认为资料不足可联名要求延期，董事会10个工作日内决定[40] 会议举行与决议 - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过[42] - 特定情况必须现场召开董事会会议[42] - 年度财务预、决算草案会计年度结束后60天内编制报董事会，董事会60天内完成审计和年报编制[46] - 董事候选人由董事会及持股3％以上股东提名[46] - 董事会会议表决一人一票，关联董事不得表决[52] - 董事会作出决议须经全体董事过半数表决同意，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[55] - 通讯方式召开会议，董事会秘书收到全体董事过半数表决意见文本决议生效[55] 会议记录与档案 - 董事会会议记录需真实准确完整，出席人员签名，董事有权修正说明[57] - 通讯方式召开需董事补签会议记录及文件[59] - 董事会会议档案由秘书保存，记录保存不少于十年[59] 工作会议 - 董事会工作会议可临时电话或口头通知，研究事项形成纪要[61] - 工作会议为不定期会议，参会人员多样[62] - 工作会议由董事会召集，秘书通知、记录和报告[62] - 工作会议纪要不得决定应由董事会决定的事项[63] 规则生效与解释 - 本规则作为《公司章程》附件，未尽事宜依法律法规执行[65] - 本规则由董事会制订，经股东会审议通过后生效并解释[65]