陕西兴化化学股份有限公司 2025 年第二次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 股票代码：002109 股票简称：兴化股份 公告编号：2025-029 1、本次股东会无新增议案提交表决的情形，也无否决议案的情形。 2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过决议的情形。 一、会议召开和出席情况 1、会议召开日期、时间： 现场会议召开时间：2025 年 8 月 22 日（星期五）15:00。 网络投票时间：2025 年 8 月 22 日。 其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 8 月 22 日 9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00；通过深 圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2025 年 8 月 22 日 9:15～15:00 期间的任意时间。 2、现场会议地点：陕西省兴平市东城区迎宾大道陕西兴化化学股 份有限公司办公楼会议室。 3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。 4、会议召集人：陕西兴化化学股份有限公司董事会。 1 / 6 5、会议主持人：董事 ...

法律意见书 地址：西安市丈八一路 10 号中铁西安中心 32 层 电话：029-89840840 传真：029-89840848 邮编：710065 上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（西安）律师事务所 关于陕西兴化化学股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的 上海市锦天城（西安）律师事务所 关于陕西兴化化学股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的 法律意见书 致：陕西兴化化学股份有限公司 上海市锦天城（西安）律师事务所（以下简称"本所"）接受陕西兴化化学 股份有限公司（以下简称"公司"或"兴化股份"）的委托，就公司召开 2025 年 第二次临时股东会（以下简称"本次股东会"）的有关事宜，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东会规则》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件以及《陕西兴化化学股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等规定及本法律意见书出具日以前 ...

公司业绩与亏损情况 - 兴化股份预计2025年上半年净亏损1.8亿-2.1亿元，连续第三年中报亏损 [1][2] - 2023年上半年净亏损1.76亿元，2024年上半年亏损扩大至2.59亿元 [3] - 亏损原因为主要产品销售价格处于低位、市场需求不足，尽管原材料价格下降带来业绩回升 [3] 产品与市场表现 - 主要产品包括合成氨、甲醇、甲胺及DMF，年产能分别为30万吨、30万吨、10万吨 [3] - 2023年收购榆神能化51%股权，新增乙醇类产品业务 [3] - 2025年上半年合成氨市场价格同比下调17.49%，山东地区出厂价2387元/吨 [3] - 甲醇价格半年累计下跌约18%，呈现"先强后弱"走势 [3] - 2023年上半年甲胺、DMF价格同比降幅达65.97%、64.8%，综合毛利率下降41.76%，毛利额减少6.75亿元 [4] 公司背景与资产结构 - 控股股东为陕西延长石油，陕西省国资委为实际控制人，延长石油直接及间接持股69.37% [4][5] - 兴化股份为控股平台，旗下兴化化工（100%控股）和榆神能化（51%控股）负责生产 [5] 资产重组与并购 - 2023年2月以9.95亿元收购榆神能化51%股权，新增乙醇业务 [6] - 2023年10月计划投入3.44亿元收购兴化新能源80%股权 [6] - 2024年6月拟现金收购凯越煤化51%股权，布局合成气制乙醇产业 [6] 行业现状与趋势 - 2024年石化行业营收16.28万亿元（+2.1%），利润总额7897.1亿元（-8.8%），进出口总额9488.1亿美元（-2.4%） [7] - 行业利润连续三年下降：2022年-2.8%，2023年-20.7%，2024年-8.8% [7] - 化工终端产品价格降幅超过成本端下降幅度，产能过剩与"内卷"式竞争加剧 [7] - 多家化工企业业绩承压：华锦股份亏损9.89亿元（连续三年亏损），金煤科技亏损0.73亿元（连续八年亏损），中化国际由盈转亏（亏损8.07亿-9.49亿元） [7][8] - 部分盈利企业净利润大幅下滑：中盐化工（-88.04%）、诚志股份（-89.78%）、雪天盐业（-78.56%） [8] - 机构预计下半年化工行业供需格局有望改善，国内资本开支下降及海外产能退出或推动供给端优化 [8][9] - "反内卷"政策预期或提振行业估值回归，但尚无具体政策出台 [9]

公司业务调整 - 硝酸铵业务已于2016年重组过程中置出公司 [1] - 目前公司主营业务为煤制合成氨、甲醇、甲胺、DMF、乙醇、乙酸甲酯的生产和销售 [1]

董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1名由全体董事过半数选举产生 [16] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制定利润分配方案、拟订重大收购方案等17项核心职权 [17] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，其中审计委员会等专门委员会中独立董事应过半数 [20][21] 董事任职与义务 - 董事任职资格需符合《公司法》规定，存在无民事行为能力、犯罪记录、破产责任等8种情形不得担任董事 [4] - 独立董事需满足独立性要求，原则上最多在3家境内上市公司兼任，且应确保足够履职时间 [5][6] - 董事应履行忠实勤勉义务，连续两次未亲自出席董事会会议将被建议撤换 [9][10] 董事会会议程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次 [34] - 临时会议可由1/10以上表决权股东、1/3以上董事、审计委员会等主体提议召开 [35] - 会议表决实行一人一票制，重大关联交易事项需现场召开且不得委托表决 [42][48] 董事长与董事会秘书职责 - 董事长行使主持股东会、检查董事会决议执行等10项职权，并享有不超过净资产10%的资产处置授权 [23][24] - 董事会秘书负责会议筹备、信息披露等15项职责，需具备本科以上学历及3年相关经验 [26][27][28] 决议与记录管理 - 董事会决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意 [50] - 会议记录需记载会议届次、董事发言要点、表决结果等要素，保存期限不少于十年 [53][55]

股东会议事规则总则 - 规则制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律法规[2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开[2] - 公司需聘请律师对会议召集程序、出席资格、表决合法性出具法律意见并公告[3] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈[4] - 单独或合计持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈[5] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，会议费用由公司承担[6] 股东会提案与通知 - 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开10日前提出临时提案[7] - 涉及投资、资产处置等提案需披露金额、价格、关联交易等详细信息[8] - 年度股东会需提前20日公告通知，临时股东会需提前15日公告[9] 股东会召开与出席 - 会议采用现场与网络投票结合方式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00[11] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日，登记日后不得变更[10] - 公司不得拒绝股权登记日在册股东或其代理人出席会议[12] 会议登记与签到 - 法人股东需提供营业执照复印件及股票账户卡，个人股东需提供身份证及股票账户卡[13] - 授权委托书需载明代理人姓名、表决权限、有效期限及委托人签名[14] - 会议签到册需记录出席者姓名、持股数量及比例等信息[15] 议事及表决程序 - 关联股东需回避表决，其持股不计入有效表决总数[17] - 选举董事可采用累积投票制，单一股东持股30%以上或选举2名以上独立董事时必须采用[18] - 表决结果需由律师和股东代表共同计票监票，现场公布[20] 决议及执行 - 股东会决议分为普通决议和特别决议，具体执行参照《公司章程》[21] - 股东会决议需及时公告，列明出席人数、持股比例及表决结果[23] - 决议内容违法则无效，程序违法可被股东在60日内请求法院撤销[24] 会议纪律 - 无参会资格者、扰乱秩序者等可被主持人责令退场[25] - 仅登记股东或其代理人有权发言，需经主持人许可并限时[26] 监督管理 - 未按期召开股东会的公司可能被交易所停牌处理[27] - 违规召集会议可能面临证监会责令改正或交易所纪律处分[28] 附则 - 规则与《公司法》等上位法冲突时以上位法为准[28] - 规则由董事会制定，经股东会审议后生效[28]

公司运营 - 2025年6月29日兴化化工例行停车检修，预计34天[1] - 检修期间更换甲胺装置催化剂等并改造提标[1] - 2025年8月6日兴化化工全面恢复生产[1]

股东会时间 - 2025年第二次临时股东会现场会议8月22日15:00召开[2] - 网络投票时间为8月22日9:15 - 15:00[2] - 深交所交易系统投票时间为8月22日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[14] - 深交所互联网投票系统投票时间为8月22日9:15 - 15:00[16] - 股东会股权登记日为2025年8月15日[3] - 现场会议登记时间为2025年8月21日9:00 - 17:00[9] 议案相关 - 议案1、2、3为特别决议事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5] 其他信息 - 现场会议登记地点为陕西省兴平市东城区迎宾大道公司证券部[10] - 投票代码为"362109"，投票简称为"兴化投票"[13] - 股东对总议案投票视为对除累积投票提案外其他提案表达相同意见[13] - 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准[13]

会议信息 - 公司第八届董事会第四次会议于2025年8月1日通知，8月6日12:00表决截止[2] - 应参加表决董事9人，实际表决9人[2] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>》等五项议案表决均为9票同意、0票反对、0票弃权[3][4][5][6] 后续安排 - 第1、2、3、4项议案提交2025年第二次临时股东会审议[6] - 第1、2、3项议案为特别决议，需三分之二以上表决权同意[6] 公告时间 - 公告于2025年8月7日发布[9]

公司运营情况 - 公司全资子公司兴化化工按计划于2025年6月29日进行例行停车检修，预计停车34天 [1] - 检修期间完成多项设备维护工作，包括更换甲胺装置催化剂、甲醇装置分离器滤芯、乙醇装置催化剂及热电偶等 [1] - 对硫回收装置进行提标改造，维修保养大型运转设备并对部分设备进行清洗消漏 [1] - 截至公告披露日，兴化化工已完成全部检修计划，并于2025年8月6日全面恢复生产运行状态 [1] 生产管理 - 检修目的是确保后期生产装置的安全平稳运行 [1] - 通过检修为生产系统后续"安、稳、长、满、优"运行筑牢基础 [1]