交易概况 - 分众传媒拟以发行股份及支付现金方式购买新潮传媒100%股权，交易价格830,000.00万元[18][23][90][91] - 发行股份数量为1,439,952,995股，占发行后总股本比例为9.07%，发行价格5.68元/股[29][100][102] 财务数据 - 2023 - 2025年1 - 3月，新潮传媒归属于母公司股东净利润分别为 - 13987.77万元、4190.02万元和604.34万元[72] - 2025年3月31日交易前资产总额2,396,076.37万元，交易后3,343,000.48万元，变动比例39.52%[35][127] - 2025年1 - 3月交易前营业收入285,774.10万元，交易后328,892.38万元，变动比例15.09%[35] - 2025年3月31日交易前负债总额550,723.45万元，交易后685,215.70万元，变动比例24.42%[35] - 2025年3月31日交易前归属于母公司股东权益1,818,469.52万元，交易后2,635,095.24万元，变动比例44.91%[35][127] - 2025年1 - 3月交易前归属于母公司所有者净利润113,517.31万元，交易后113,708.59万元，变动比例0.17%[35] - 2025年3月31日交易前基本每股收益0.08元/股，交易后0.07元/股，变动比例 - 8.91%[35] - 交易完成后总资产从2279859.50万元增至3233959.98万元，增长41.85%[49] - 交易完成后归属于母公司股东所有者权益从1702728.10万元增至2518189.13万元，增长47.89%[49] - 交易完成后营业收入从1226210.28万元增至1425038.96万元，增长16.21%[49] - 交易完成后归属于母公司所有者净利润从515539.41万元降至513077.36万元，下降0.48%[49] - 交易完成后基本每股收益从0.36元/股降至0.32元/股，下降9.50%[49] 股份锁定 - 张继学和朋锦睿恒承诺股份自上市12个月内不得转让，12个月后分批解锁[29][105][141] - 重庆京东及JDE - Commerce承诺股份12个月内不得转让，12个月后分批解锁[30][108][142] - 纪建明等连续持有标的公司股权满12个月，获股上市后12个月内不得转让；不满12个月，36个月内不得转让[31][110][142][143] - 其他交易对方获股上市后12个月内不得转让股份[31][112][143] 审批情况 - 本次交易已获上市公司董事会、监事会审议通过，与交易对方签署相关协议[37] - 本次交易尚需股东会审议批准、深交所审核、证监会注册及反垄断审查等[39][127][129] 市场与行业 - 2024年国内生产总值同比增长5%，中国广告行业市场规模攀升至1.5万亿元，2020 - 2024年年复合增长率达约10.8%[83] - 预计中国广告市场将以约10.0%年复合增长率持续扩张，2029年市场规模有望突破2.5万亿元[84] - 2024年中国户外广告行业市场规模达到约852.2亿元，预计年复合增长率约7.1%，2029年市场规模有望突破约1202亿元[84] 公司历史与现状 - 公司曾用名七喜控股股份有限公司，控股股东为Media Management Hong Kong Limited，实际控制人为江南春[17] - 截至2025年3月31日，公司总股本144.42亿股，无限售条件流通股占比100%[164][165] - 2025年3月末，公司资产总计239.61亿元，负债总计55.07亿元[174] - 2025年1 - 3月营业收入285,774.10万元，2024年度为1,226,210.28万元[175] - 2025年1 - 3月净利润113,096.37万元，2024年度为507,160.74万元[175] - 2025年3月末资产负债率22.98%，2024年末为24.03%[175] - 2025年1 - 3月毛利率64.71%，2024年度为66.26%[175] - 2025年1 - 3月基本每股收益0.08元/股，2024年度为0.36元/股[175] 其他 - 交易完成后拟聘任张继学为副总裁和首席增长官，交易构成关联交易[121] - 交易前公司主营生活圈媒体户外广告，交易完成后将聚焦主业，拓展资源点位，扩大城市生活圈媒体网络覆盖范围[123][124] - 公司为重组方案表决提供网络投票平台，将单独统计并披露中小股东投票情况[43][44] - 以未来收益预期估值法评估，过渡期标的资产亏损由张继学及朋锦睿恒10个工作日内现金补足[45][117] - 公司拟采取整合标的公司、完善利润分配等措施防范摊薄即期回报[50][52]