交易概况 - 分众传媒拟以发行股份及支付现金方式购买50个交易对方持有的新潮传媒100%股权，交易价格830,000.00万元[18][23][93][94] - 发行股份定价基准日为分众传媒第九届董事会第二次（临时）会议决议公告日，发行价格5.68元/股，发行数量1,439,952,995股，占发行后总股本比例9.07%[18][28][101][103][106] - 现金对价12,106.70万元，股份对价817,893.30万元[27][98] 股东权益 - 交易前后控股股东为Media Management Hong Kong Limited，实控人为江南春，控制权不变，江南春及其一致行动人重组前后持股比例从23.72%降至21.57%，张继学及其一致行动人重组后持股1.98%[33][34][129][130] 财务数据 - 2025年3月31日，交易后资产总额3,343,000.48万元，较交易前增长39.52%；2024年交易后增长41.85%[35][131] - 2025年3月31日，交易后负债总额685,215.70万元，较交易前增长24.42%；2024年交易后增长25.72%[35][131] - 2025年3月31日，交易后归属母公司股东权益2,635,095.24万元，较交易前增长44.91%；2024年交易后增长47.89%[35][131] - 2025年1 - 3月，交易后营业收入328,892.38万元，较交易前增长15.09%；2024年度交易后增长16.21%[35][131] - 2025年1 - 3月，交易后归属母公司所有者净利润113,708.59万元，较交易前增长0.17%；2024年度交易后下降0.48%[36][131] - 2025年1 - 3月基本每股收益从0.08元/股降至0.07元/股，下降8.91%；2024年从0.36元/股降至0.32元/股，下降9.50%[36][131] 标的公司情况 - 新潮传媒主营业务为户外广告的开发和运营，所属行业为商务服务业[23] - 以2025年3月31日为基准日，新潮传媒100%股权采用市场法评估结果为834,300.00万元，增值率146.58%[24] - 最近两年一期，标的公司归属于母公司股东的净利润分别为 - 13,987.77万元、4,190.02万元和604.34万元[69][75] - 报告期各期末，标的公司应收账款净额分别为63,550.60万元、75,863.86万元和75,790.80万元，占总资产的比例分别为14.54%、16.61%和16.84%[80] 交易进展与风险 - 本次交易已获董事会、监事会等多会议审议通过，且与50名原交易对方签署协议，尚需股东会批准、深交所审核及中国证监会注册、反垄断审查等程序[37][38][39][62][133][135] - 本次交易可能因涉嫌内幕交易、市场情况变化或不可预知重大影响事项而暂停、中止或取消[63] 股份锁定 - 张继学和朋锦睿恒获上市公司发行股份，12个月内不得转让，12个月后分批解锁，40%（第12个月届满）、25%（第24个月届满）、5%（第36个月届满）、5%（第48个月届满）、25%（第60个月届满）[29][109][146] - 重庆京东及JD E - Commerce获上市公司发行股份，12个月内不得转让，12个月后分批解锁，每次解锁三分之一（分别在第12、24、36个月届满）[29][113][146] - 纪建明等交易对方，连续持有标的公司股权满12个月，获股后12个月内不得转让；不满12个月，36个月内不得转让[30][115][116][147] - 除前述交易对方外的其他交易对方，获上市公司发行股份12个月内不得转让[30][118][147]