交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买50名交易对方持有的标的公司100%股权[2][3] - 发行股份购买资产的发行价格为5.68元/股，不低于定价基准日前若干交易日股票交易均价之一的80%[4] - 标的公司截至2025年3月31日全部股东权益评估值为83.43亿元，交易价格确定为83亿元[5] - 股份对价与现金对价支付比例分别为98.54%、1.46%[5] 股东交易情况 - 重庆京东持有标的公司股权比例18.4745%，总交易对价197785.93万元[5] - 张继学持有标的公司股权比例10.6888%，总交易对价81536.72万元[5] - 百度在线持有标的公司股权比例8.9938%，总交易对价112188.82万元[5] - 盈峰集团持有标的公司股权比例7.3764%，总交易对价54062.99万元[5] - 丽水双潮持有标的公司股权比例5.5515%，总交易对价33101.23万元[5] - 成都靠朴持有标的公司股权比例4.5000%，总交易对价22215.06万元[5] 股份发行情况 - 以发行股份方式支付的对价为81.7893亿元，发行股份数量为1439952995股[8] - 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过发行数量[7] 其他股东情况 - 成都新潮启福文化传媒有限公司持股比例2.0837%，对应数值21043.51[6] - 芜湖闻名泉泓投资管理合伙企业（有限合伙）持股比例1.9268%，对应数值17570.86[6] - 欧普照明股份有限公司持股比例1.7217%，对应数值13680.08[6] - 马亦峰持股比例1.6366%，对应数值9831.86，增加457.97后为10289.83[6] - 宁波奔馥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股比例1.3215%，对应数值4964.03，增加1488.77后为6452.80[6] - 宁波双睿汇银股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例1.2105%，对应数值9873.48[6] - 杭州代明贸易有限公司持股比例1.2000%，对应数值11103.22[6] - 胡洁持股比例1.1470%，对应数值8749.67[6] 现金对价情况 - 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过现金对价及资金来源[11] - 本次交易现金对价总金额为1.2107亿元，资金来源为公司自有或自筹资金[11] 股份锁定情况 - 张继学和朋锦睿恒获公司发行股份，12个月内不得转让，12个月后分批解锁，分别为40%、25%、5%、5%、25%[11] - 重庆京东及JD.com E - COMMERCE (TECHNOLOGY) HONG KONG CORPORATION LIMITED获公司发行股份，12个月内不得转让，12个月后分批解锁，每次解锁三分之一[15] - 纪建明等5方连续持有标的公司股权满12个月，自股份上市之日起12个月内不得转让；不满12个月，自股份上市之日起36个月内不得转让[17] - 其他交易对方自股份上市之日起12个月内不得转让股份[19] - 外国战略投资者违规实施战略投资，满足条件前及满足后12个月内，对取得股份不进行转让等操作[21] 其他审议情况 - 过渡期间损益安排审议以7票同意，0票反对，0票弃权通过，不同评估方法下盈利和亏损归属不同[22] - 滚存未分配利润安排审议以7票同意，0票反对，0票弃权通过，发行完成日前滚存利润由发行完成后全体股东按持股比例共享[22] - 标的资产权属转移及违约责任审议以7票同意，0票反对，0票弃权通过，违约方需担责[23] - 本次交易决议有效期审议以7票同意，0票反对，0票弃权通过，有效期为股东会审议通过起12个月，获同意注册文件则延至交易完成日[24] 议案审议情况 - 《公司关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》审议以7票同意，0票反对，0票弃权通过，需提交股东会审议[25] - 《公司关于与交易对方重新签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》审议以7票同意，0票反对，0票弃权通过[25] - 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议多项议案，均需提交股东会审议[26][27][28][29][31][33] 后续事项 - 本次交易完成后需修改公司章程条款、办理税务工商变更等手续[34] - 本次交易完成后要办理发行股票登记和上市事宜[34] - 授权自股东会审议通过之日起12个月内有效，获注册批复则延至交易完成日[34] - 《公司关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过[34] 其他信息 - 公告日期为2025年8月7日[36] - 备查文件包含多项会议决议[37]