董事任期与履职 - 董事每届任期三年，独立董事连续任职不得超六年[7] - 兼任高管和职工代表董事总数不超董事总数1/2[8] - 董事连续两次未出席且不委托视为不能履职[12] - 连续十二个月未出席超半数需书面说明并披露[13] 董事辞任与补选 - 董事辞任公司2个交易日内披露[13] - 特定情形下独立董事辞职报告待补位后生效[13] - 特定情形公司六十日内完成补选[15] 董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人[16] - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[16] 董事会审议权限 - 审议资产总额达公司最近一期经审计总资产10%以上事项[20] - 审议标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元事项[21] - 审议标的营业收入占公司最近一期经审计营业收入10%以上且超1000万元事项[21] - 审议标的净利润占公司最近一期经审计净利润10%以上且超100万元事项[21] - 审议成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元事项[21] - 审议产生利润占公司最近一期经审计净利润10%以上且超100万元事项[21] - 审议与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易[21] 董事长与董事会秘书 - 董事长由董事会全体董事过半数选举和罢免[25] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[32] - 受交易所公开谴责或三次以上通报批评人士不得担任[32] - 公司原任离职后三个月内聘任新秘书，空缺超三个月董事长代行职责并六个月内完成聘任[35] 董事会会议 - 每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[39][40] - 特定情形下召开临时会议，提前3日通知[41] - 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所需二分之一以上独立董事同意后提交讨论[41] - 书面会议通知变更需提前三日，不足三日顺延或获认可后按期召开[43] - 会议需过半数董事出席方可举行[44] - 临时会议可通讯方式并做决议[44] - 一名董事不得接受超两名董事委托[46] 会议提案与决议 - 定期会议提案征求意见后交董事长拟定[48] - 提议临时会议提交书面提议，办公室当日转交董事长[49][50] - 董事长十日内召集并主持临时会议[52] - 提案人定期会议前三日或临时会议通知前送交议案[52] - 决议须全体董事过半数通过，对外担保需出席会议三分之二以上董事同意[55] 其他 - 会议记录保存不少于10年[57] - 规则自股东会决议通过生效，董事会可修改并报批准[63] - 规则未尽按法律法规和章程执行，由董事会解释[63] - 董事会决议或提请股东会或交总经理执行，总经理报告执行情况[61]