董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名[4] 交易审批 - 应由董事会批准的交易，资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上；若占比超50%，提交股东会审议[5] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元；若占比超50%且超5000万元，提交股东会审议[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元；若占比超50%且超5000万元，提交股东会审议[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元；若占比超50%且超500万元，提交股东会审议[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元；若占比超50%且超5000万元，提交股东会审议[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元；若占比超50%且超500万元，提交股东会审议[6] 财务资助与担保 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，需提交股东会审议[8] 关联交易 - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上；若交易金额超3000万元且占比超5%，提交股东会审议[9] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次定期会议[13] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等可提议召开临时董事会[12,14] - 董事长应自接到临时会议提议后十日内召集并主持会议[15] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和五日通知[18] - 情况紧急时可随时口头通知召开临时董事会[16] - 董事会书面会议通知变更需在原定会议召开日前三日发出书面变更通知[17] - 董事会会议通知送达时限不少于会议召开前三天[21] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[20] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[21] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过其他方式[21] 董事会决议 - 董事会决议表决实行一人一票，由过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，全体董事过半数通过决议才有效[25][26] - 采取传真表决需在发送截止期限前传至指定地点和号码，逾期无效[24][31] - 表决票由董事会秘书分发、收回并保存，保存期限至少十年[24][31] - 提案未获通过，条件因素未重大变化时，一个月内不审议相同提案[26] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可书面提延期开会或审议，董事会应采纳[23][27] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应含日期、地点、召集人、出席董事、议程、发言要点、表决方式和结果等[29] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[31] 决议执行 - 董事会决议后或提请股东会审议，或交总经理落实，董事长督促检查并通报执行情况[33] - 董事长及董事可根据章程和规则召开临时董事会纠正违反决议事项[33] 规则生效与解释 - 本议事规则自股东会决议通过之日起生效，由董事会负责解释[35]