会议审议 - 第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议审议通过修订《公司章程》及取消监事会、修订部分公司规章制度的议案，尚需股东会审议[1] 公司章程修订 - 拟取消监事会，职权由董事会审计与风险管理委员会行使，修订生效后现任监事职务解除，监事会议事规则废止[1][2] - 修订后代表公司执行事务的董事为法定代表人，股东以认购股份为限对公司担责，公司以全部财产对债务担责[4] - 修订后股东可起诉公司董事等，公司可起诉股东等，高级管理人员定义包含总经理（总裁），股份发行原则“同种类”改“同类别”[4] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为559,814,484股，每股面值1元，已发行股份数为131,939.8521万股，全部为普通股[5] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[5][7] - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份，授权董事会决定发行新股，董事会决议需全体董事2/3以上通过[5][6] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总数的10%，不同情形收购后注销或转让时间不同[6] - 董事会决定发行股份致注册资本等变化，对章程该项记载事项修改不需股东会表决[6] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[7] - 持有公司股份5%以上的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司，证券公司包销等情况除外[7][8] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求监事会等向法院诉讼，被拒或30日内未诉讼可自行诉讼[9][10] - 股东会、董事会决议内容违法，股东可请求法院认定无效，程序等违法或违反章程，股东可60日内请求撤销[9] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[11] - 公司股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人独立地位等损害债权人利益应担责，控股股东指示董事等损害公司或股东利益，与相关人员承担连带责任[10][11][12][13] 股东会相关 - 股东会是公司权力机构，特定情形发生之日起两个月内召开临时股东会，召开地点为公司住所地或其他地点，可现场或网络等形式，聘请律师对程序合规出具意见并公告[13][14] - 董事会按规定召集股东会，独立董事等可提议召开临时股东会，董事会收到提议后10日内反馈，同意召开在决议后5日内发出通知[14][15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东特定情况下可自行召集和主持[15] - 监事会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并备案，董事会等应配合，会议费用由公司承担[16] - 董事会等及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提提案，召集人发出通知后不得修改提案或增加新提案[16] - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人情况，发出通知后无正当理由不应延期或取消，若有应提前公告说明[17] - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席股东会并表决，个人股东出席或委托他人出席有相应要求，授权委托书有具体内容要求[17][18] - 会议登记册由公司制作，召集人和律师验证股东资格，会议登记在宣布现场出席人员及持股总数前终止[18] - 股东会可推举主持人，议事规则由董事会拟定、股东会批准，年度股东会上董事会等需作报告，会议记录由董事会秘书负责，保存不少于十年[19][20] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过，不同事项按不同决议类型通过[20] - 股东以代表的有表决权股份数额行使表决权，一股一权，单独或合计持有公司股份总数3%以上的股东可提名董事等候选人，董事会等可提名独立董事候选人[20][21] - 股东会选举两名或以上董事或监事时实行累积投票制，除累积投票制外对提案逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决，审议提案时不得修改[21][22] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准，股东会通过派现等提案，公司在结束后两个月内实施方案[22][23] 董事相关 - 因贪污等犯罪等特定情况不能担任公司董事，兼任高级管理人员职务的董事等总计不得超公司董事总数的二分之一[24] - 董事辞职公司两个交易日内披露情况，对公司商业秘密保密义务任职结束后仍有效，执行职务造成他人损害公司担责，有故意或重大过失也担责[26] - 董事应保证公司商业行为合规，公平对待股东，及时了解公司业务，签署定期报告书面确认意见，如实向审计与风险管理委员会提供资料[25][26] - 董事不得挪用公司资金等，不得利用职务便利谋取商业机会[25] - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名，每年度至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[27][29] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长十日内召集和主持[29] - 有关联关系的董事不得对相关决议表决，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人时提交股东会审议[29] - 董事会决议表决方式有举手或书面投票，临时会议可通讯表决，设董事长一人，由全体董事过半数选举产生，不能履职时由过半数董事推举一名董事履职[28][29] - 董事会下设审计等委员会，专门委员会提案提交董事会审议，审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[28] - 担任独立董事有持股比例、工作经验等限制，行使特别职权需全体独立董事过半数同意[31][32] - 董事会会议应由董事本人出席，因故不能出席可书面委托其他董事，独立董事不得委托非独立董事[30] - 董事会会议记录包含相关内容，董事对决议担责，表明异议并记载于记录可免责，独立董事每年自查独立性，董事会每年评估并披露意见[30][31] 审计与风险管理委员会 - 成员为三名，其中独立董事至少二名，每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[34] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议需经成员过半数通过，特定事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[34] 其他委员会 - 提名委员会拟定董事等选择标准和程序，就提名或任免事项提建议，薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策，战略与可持续发展委员会研究公司中长期战略等并提建议[35] 监事会相关 - 公司设监事会由3名监事组成，其中2人由股东提名经股东会选举产生，1人为职工代表监事由职工民主选举产生，设主席1人，由全体监事过半数选举产生[39] - 监事会每六个月至少召开一次会议，会议应由3名监事出席才可举行，决议应当过半数监事通过，会议记录保存十年[40][41] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束四个月内披露年报，上半年结束两个月内披露中期报告[43] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取，转增注册资本时留存额不少于转增前公司注册资本的25%[43] - 公司股东会对利润分配方案决议或董事会制定方案后，两个月内完成股利或股份派发，利润分配政策调整议案经董事会全体董事过半数以上表决通过后提交股东会，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[43][44] 其他事项 - 公司聘用、解聘会计师事务所，经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定[45] - 董事报酬由股东会决定，董事评价或讨论报酬时应回避，高级管理人员薪酬分配方案需经董事会批准，向股东会说明并披露[45] - 公司章程或合同涉及提前解除董事等任职的补偿内容应符合公平原则[45] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[46] - 公司减资时按规定通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[46] - 公司发行新股增加注册资本时，股东一般无优先认购权，章程另有规定或股东会决议除外[47] - 持有公司10%以上表决权的股东，公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司，公司出现特定解散事由应公示，修改章程使公司存续或股东会作出相关决议，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[47] - 公司因特定原因解散，董事15日内成立清算组清算，清算组按规定通知债权人，债权人申报债权[47] - 拟修订《公司章程》，其他条款序号相应顺延，原章程其他条款内容不变，修订事项需提交公司股东会审议，授权有效期自股东会审议通过至章程备案办理完毕[48][49][50] - 拟修订22项公司相关规章制度，1 - 11项需提交股东会审议，其余无需，修订后的《公司章程》全文及部分规章制度同日在上海证券交易所网站披露[51][52][53]