董事及高管职责规范 - 董事和高级管理人员应报告控股股东等持有、控制公司5%以上股份被质押等情况[4] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议应书面说明并报告上交所[10] - 董事连续12个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一应书面说明并报告上交所[10] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超两名以上董事委托代为出席会议[9] - 董事和高级管理人员应遵守法律等规定，在授权范围内履职并避免利益冲突[2] - 董事和高级管理人员不得利用职权谋取个人利益和公司商业机会[3] - 董事和高级管理人员应保护公司资产安全完整，区分公私支出[3] - 董事和高级管理人员应履行报告和信息披露义务，保证信息真实准确完整[5] - 董事和高级管理人员应做好公司未公开重大信息保密工作，防止内幕交易[6] - 董事和高级管理人员执行职务给他人或公司造成损害应担责[5] 董事会审议关注要点 - 董事会审议为持股比例不超过50%的控股子公司等提供财务资助时，应关注其他股东是否按出资比例提供且条件同等[25] - 董事审议定期报告时，应关注主要会计数据和财务指标是否大幅波动及波动原因解释是否合理[15] - 董事会审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，应关注方案与公司可分配利润总额等状况是否匹配[31] - 董事会审议重大融资议案时，应关注公司是否符合融资条件并合理确定融资方式[15] 董事长职责 - 董事长应推动公司内部制度制订完善，依法召集、主持董事会会议[22] - 董事长应遵守董事会议事规则，保证董事会会议正常召开[22] - 董事长应督促董事会决议执行，执行情况不符或有重大风险时及时召集审议[23] 高级管理人员职责 - 高级管理人员履行职责应符合公司和全体股东最大利益[25] - 高级管理人员对公司负有忠实和勤勉义务[25] - 高级管理人员应严格执行股东会、董事会决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行[27] - 高级管理人员执行决议发现特定情形应向总裁或董事会报告并提请应对[27] - 总裁或其他高级管理人员遇特定情形应向董事会报告并提请信息披露[27] 其他规定 - 董事会秘书应履行规定职责，按《董事会秘书工作细则》执行[27] - 高级管理人员进行重大事项决策参照董事审议规定执行[28] - 本规范未尽事宜依法律、法规、文件和《公司章程》执行[30] - 本规范经股东会审议通过生效，修改亦同[30] - 本规范由公司董事会负责制定并解释[30]