董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人[2] - 董事会成员中应有1/3以上独立董事，其中至少一名为会计专业人士[2] - 董事每届任期三年，可连选连任[3] - 非独立董事候选人由上届董事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出[3] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[8] - 代表1/10以上表决权的股东提议等情形下应召开临时会议[10] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集董事会会议[13] - 召开董事会定期会议和临时会议应分别提前10日和3日通知[15] 会议举行 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[18] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[21] 决议形成 - 董事会会议需有超过公司全体董事人数半数的董事对提案投赞成票才能形成决议；担保事项还需经出席会议的三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[32][33] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可对不称职独立董事提出质疑或罢免提议[38] - 提案未获通过且条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[39] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况时，会议应暂缓表决[40] 董事职责 - 董事审议关联交易事项应关注定价政策等，严格遵守关联董事回避制度[25] - 董事审议对外担保议案应判断担保合规性等，对控股、参股公司担保关注其他股东担保措施[25][26] - 董事审议重大融资议案应结合公司实际确定融资方式[26] - 董事审议涉及会计政策等变更事项应关注变更合理性及对会计数据影响[26] - 董事在表决重大事项时应明确其是否符合法规及是否损害中小股东权益[27] 关联交易决议 - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[34] 决议记录与公告 - 董事会决议应以书面方式记载，可安排人员作会议纪要和决议记录[44] - 与会董事应签署书面决议并在会议和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[45] - 公司应按证券交易所规则履行董事会决议公告程序，相关人员在披露前保密[46] 决议落实与检查 - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续会议通报[47] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限十年以上[48] 规则说明 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[49] - 本规则由董事会制订，报股东会批准后生效，修改需股东会审议通过[49] - 规则与国家法律等抵触时按相关规定执行[49] - 本规则由董事会解释[50]