董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事，设董事长1人[3] - 外部董事人数应超董事会全体成员半数[3] 董事会权限 - 决定300至3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5 - 5%的关联交易[4] - 决定一年内涉及总金额在公司最近一期经审计净资产30%以下的对外投资和资产处置事项[4] 会议相关 - 董事长每年至少主持1次战略研讨会或评估会[7] - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前不少于10天通知[9][10] - 八种情形应召开临时会议，董事长10日内召集主持，提前5天书面通知，紧急时不少于2天[10][11][12] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事且过半数外部董事出席，关联交易时过半数无关联关系董事出席[13] - 董事每年出席会议次数不少于总数的四分之三[13] - 一名董事不得接受超两名董事委托[17] 决议规则 - 普通决议需全体董事过半数同意，特别决议需全体董事三分之二以上同意[22] - 制订公司增减注册资本等方案需特别决议通过[22] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人时提交股东会审议[30] 其他规定 - 三分之一以上董事或两名以上独立董事对拟提交事项有重大分歧，事项一般暂缓上会，同一议案缓议次数不超两次[24] - 董事会会议应形成决议，记录包含多项内容，录音录像属会议记录[26][27] - 与会董事签字确认会议记录和决议，有不同意见可书面说明[28] - 董事会秘书负责信息披露和档案保管，保存期限不少于10年[29][30] - 规则由董事会拟定、解释，经股东会审议通过生效[32]