公司专利技术突破 - 公司于2025年1月申请并于同年8月获得"基于自动剥锌机的锌片码垛装置"实用新型专利 授权公告号CN223254342U [1] - 新专利通过溜槽装置利用锌片重力运输 简化自动剥锌机码垛流程 降低故障率并提升生产效率与稳定性 [1] - 装置采用滚筒传送带设计 实现长距离锌片平稳运输 适应不同场地条件 [1] 公司基本面概况 - 公司成立于2000年 主营有色金属矿采选业 注册资本达509,129.1568万人民币 [2] - 公司对外投资企业27家 参与招投标项目5000次 拥有商标98条 专利935条 行政许可255个 [2] - 专利总量达935项 凸显公司在有色金属领域的技术积累与创新能力 [2]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《股东会规则》《治理准则》及《公司章程》制定，规范股东会议事程序[1] - 股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构，需在法律及章程框架内行使职权[2] - 董事会需确保股东会按时召开并依法行使职权，全体董事应勤勉履职[1][4] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会（每年1次，会计年度结束后6个月内召开）和临时股东会（特定情形下2个月内召开）[6] - 临时股东会触发条件包括：董事人数不足法定最低或章程规定2/3、未弥补亏损达实收股本1/3、持股10%以上股东请求等[6] - 无法按期召开股东会时需向证监会派出机构及交易所报告并公告原因[7] 股东会职权范围 - 股东会职权涵盖董事选举与薪酬审批、利润分配方案、注册资本变更、债券发行、公司合并分立等重大事项[9][4] - 需股东会审议的担保事项包括单笔担保超净资产10%、对外担保总额超净资产50%或总资产30%、为资产负债率超70%对象担保等[10] - 重大资产交易（一年内超总资产30%）、股权激励计划等需股东会特别决议通过[10][44] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见[12] - 持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会，董事会未按期反馈时股东可自行召集[14][15] - 自行召集股东会的股东需提前备案，会议费用由公司承担，董事会需配合提供股东名册[15][16][17] 提案与通知要求 - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人需2日内补充通知[19] - 年度股东会需提前20日公告通知，临时股东会需提前15日公告，通知需包含会议时间、地点、议程及股权登记日等信息[20][21] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日，且不得变更[21] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场与网络结合形式召开，公司需保障会议秩序及股东参会权利[25][26][27] - 股东表决权实行"一票一权"，关联股东需回避表决，特别决议需2/3以上表决权通过[45][46][47] - 董事选举采用累积投票制，独立董事与其他董事分开选举，中小股东表决单独计票[50][19] 决议执行与争议处理 - 股东会决议需由出席董事签名确认，内容需符合法律及章程，违规决议可被法院撤销[59][60][65] - 新任董事就任时间为决议通过当日，利润分配方案需在会后2个月内实施[63][64] - 对决议效力存在争议时，相关方可提起诉讼，但决议执行不停止直至法院裁定[65]

公司基本情况 - 公司全称为云南驰宏锌锗股份有限公司，中文简称为驰宏锌锗，英文名称为Yunnan Chihong Zinc＆Germanium Co.,Ltd [4] - 公司成立于2000年，经云南省经济体制改革委员会批准设立，注册地址为云南省曲靖市经济技术开发区 [2] - 公司注册资本为人民币5,040,380,483元，总股本为5,040,380,483股普通股 [4][6] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [4] 公司治理结构 - 公司设立党委组织，开展党的活动，建立党的工作机构 [13] - 公司股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构 [49] - 公司董事会由11名董事组成，设董事长1人，外部董事人数超过半数 [116] - 董事会下设战略与可持续发展（ESG）委员会、审计与风险管理委员会、提名与薪酬考核委员会、法治委员会（合规管理委员会）四个专门委员会 [118] 公司经营范围 - 主要经营铅锌锗系列产品的探矿、选矿、采矿、冶炼及产品深加工 [18] - 业务范围包括硫酸、硫酸锌等化工产品生产销售，伴生有价金属提炼，矿山工程设计施工等 [18] - 其他业务包括资产租赁、物流运输、车辆修理、境外期货套期保值及进出口贸易等 [18] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [19][22] - 公司发起人包括云南会泽铅锌矿等6家单位，其中云南会泽铅锌矿以经营性资产出资，其他发起人以货币出资 [23] - 公司股份增持方式包括向不特定/特定对象发行股份、派送红股、公积金转增股本等 [26] - 公司股份回购情形包括减少注册资本、员工持股计划、股权激励等 [28] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权、剩余财产分配权等权利 [37] - 股东承担遵守章程、缴纳股款、不抽回股本等义务 [43] - 控股股东、实际控制人需遵守不占用资金、不违规担保、不从事内幕交易等规定 [46] - 持有5%以上股份股东质押股份需向公司书面报告 [44] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集 [125] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，表决实行一人一票 [130] - 独立董事需保持独立性，不得在公司或关联方任职 [137] - 独立董事具有聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权 [140]

董事会组成与职权 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，外部董事人数超过半数[3] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[3] - 董事会履行定战略、作决策、防风险的职责，拥有30项具体职权包括决定公司经营计划、投资方案、发展战略、财务预算等[4][5][6] - 董事长是董事会规范运行第一责任人，拥有18项具体职权包括主持股东会、召集董事会会议、签署重要文件等[5][6] 专门委员会设置 - 董事会设立战略与可持续发展(ESG)委员会、审计与风险管理委员会、提名与薪酬考核委员会和法治委员会(合规管理委员会)[6] - 审计与风险管理委员会、提名与薪酬考核委员会全部由外部董事组成且独立董事占多数[7] - 战略与可持续发展(ESG)委员会和法治委员会(合规管理委员会)外部董事占多数，由董事长担任召集人[7] 董事会会议规则 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开两次定期会议[7] - 定期会议需提前10天通知，临时会议需提前5天通知[8][9][13] - 董事会会议应有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行[10] - 董事原则上应亲自出席会议，每年度出席次数不得少于会议总数的四分之三[10] 会议表决与决议 - 董事会采用举手表决或记名投票方式，每名董事有1票表决权[13] - 普通决议需全体董事过半数同意，特别决议需全体董事三分之二以上同意[14] - 特别决议事项包括增减注册资本、公司合并分立、修改公司章程等[14] - 关联交易事项需无关联关系董事过半数通过[15] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包括会议届次、召开情况、审议提案、表决结果等[16] - 会议档案包括会议通知、材料、记录、决议等，由董事会秘书保管，保存期限不少于10年[17] - 董事长负责督促决议落实，并在下次会议通报执行情况[17]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会，监事会的职权将由董事会审计与风险管理委员会承接，并废止《监事会议事规则》[1] - 现任监事将在股东大会审议通过取消监事会及修改公司章程事项之日起解除职务[1] - 公司治理结构调整旨在与最新监管规定保持一致，提升治理效率[1] 注册资本减少 - 公司注销回购专用证券账户的全部股份50,911,085股，总股本由5,091,291,568股变更为5,040,380,483股[1] - 注册资本相应减少50,911,085元，减资完成后注册资本将变更为5,040,380,483元[1] - 股份回购注销已于2025年7月17日完成[1] 公司章程修订 - 公司对《公司章程》《股东会议事规则》和《董事会议事规则》进行修订[2] - 修订内容包括但不限于：注册资本变更、法定代表人条款完善、股东权利调整等[3][4][5][6][7] - 修订后的制度全文已在上交所网站披露[2] 股东会制度调整 - 股东会职权范围有所调整，新增对股权激励计划和员工持股计划的审议权[25] - 股东会授权机制更加明确，规定董事会不得将股东会授予决策的事项向其他治理主体转授权[26] - 股东会决议效力争议处理程序更加完善，要求相关方及时提起诉讼[16] 股份管理规定 - 公司股份转让规则有所调整，明确股份应当依法转让[31] - 公司不得接受本公司股份作为质权标的[32] - 股份回购情形和程序有所调整，新增"为维护公司价值及股东权益所必需"的回购情形[10] 股东权利义务 - 股东权利条款更加细化，包括查阅复制公司材料的权利[36] - 股东义务条款有所调整，新增不得抽回股本的规定[41] - 控股股东行为规范更加严格，新增八项具体规定[24]

关于续聘2025年度财务及内部控制审计机构的公告 - 公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务及内部控制审计机构，该事项已通过董事会和监事会审议，尚需提交股东大会审议[1] 拟聘任会计师事务所的基本情况 机构信息 - 信永中和成立于2012年3月2日，注册地址为北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层，具有证券服务业务资格[1] - 首席合伙人为谭小青，合伙人数量259人，注册会计师1780人，其中从事过证券服务业务的注册会计师超过700人[2] - 2024年度业务收入40.54亿元，其中审计业务收入25.87亿元，证券业务收入9.76亿元[2] - 已投保职业保险，累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，近三年除乐视网案件外无承担民事责任情况[2] 项目成员信息 - 项目合伙人郭勇2007年获得注册会计师资质，2019年开始在信永中和执业，近三年签署和复核上市公司超过6家[3] - 独立复核合伙人邵立新1994年获得注册会计师资质，2007年开始在信永中和执业，近三年签署和复核上市公司超过5家[4] - 签字注册会计师魏思睿2023年获得注册会计师资质，近三年签署上市公司审计报告1家[5] 审计费用 - 2025年度财务和内部控制审计费用拟与2024年度持平（189万元），若资产规模变化可适当调整但增幅不超过资产规模增幅[5] 续聘程序履行情况 - 董事会审计与风险管理委员会以5票同意审议通过续聘预案，认为信永中和具备为上市公司提供审计服务的经验与能力[5] - 第八届董事会第二十三次会议以10票同意审议通过续聘事项[6]

公司治理结构调整 - 公司总股本由5,091,291,568股减少至5,040,380,483股，注册资本相应减少50,911,085元至5,040,380,483元 [1] - 取消监事会，职权由董事会审计与风险管理委员会承接，同步废止《监事会议事规则》 [1] - 修订公司章程、股东会议事规则及董事会议事规则，调整条款以适应监管变化和公司实际需求 [2][3] 高管任期与绩效管理 - 总经理陈青、副总经理黄云东等高管任期3年，绩效指标经董事会逐项审议通过 [4] - 副总经理黄云东、戴兴征等2024-2027年任期绩效指标获全票通过 [4] - 总经理罗进2025年年度绩效指标以9票同意通过（回避表决） [5] 审计与组织架构优化 - 续聘信永中和会计师事务所为2025年度审计机构，审计费用拟维持189万元，资产规模变化时调整幅度不超过规模增幅 [3] - 公司本部组织机构调整，新增数字化管理部、科技创新部等部门，优化管理流程 [5]

监事会会议召开情况 - 会议召集和召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程规定 [1] 监事会会议审议情况 减少公司注册资本 - 同意减少注册资本人民币50,911,085元 减资后注册资本为人民币5,040,380,483元 [1] - 表决结果：4票同意 0票反对 0票弃权 [1] 取消公司监事会 - 同意取消监事会 职权由董事会审计与风险管理委员会承接 [1] - 废止《监事会议事规则》 现任监事自股东大会审议通过后解除职位 [1] - 表决结果：4票同意 0票反对 0票弃权 [1][2] 修改公司章程 - 同意根据上述调整修订公司章程 [2] - 表决结果：4票同意 0票反对 0票弃权 [2] 续聘审计机构 - 续聘信永中和会计师事务所为2025年度财务及内控审计机构 [2] - 审计费用拟维持2024年度水平（189万元） 资产规模重大变化时增幅不超资产增幅 [2] - 表决结果：4票同意 0票反对 0票弃权 [2] 其他事项 - 上述事项需提交股东大会审议 [1][2]

股价表现与交易数据 - 截至2025年8月8日收盘价为5.69元，上涨0.35% [1] - 换手率1.34%，成交量67.50万手，成交金额3.84亿元 [1] 资金流向 - 主力资金净流出2730.74万元，占成交额7.11% [1] - 超大单净流出1729.88万元（占比4.5%），大单净流出1000.86万元（占比2.61%） [1] - 小单净流入2690.32万元（占比7.0%），中单净流出40.42万元（占比0.11%） [1] 财务业绩 - 2025年一季度营业总收入51.44亿元，同比增长10.10% [1] - 归属净利润4.94亿元（同比+1.40%），扣非净利润4.85亿元（同比+5.38%） [1] - 流动比率0.812，速动比率0.466，资产负债率27.71% [1] 公司基本信息 - 成立于2000年，位于曲靖市，主营有色金属矿采选业 [1] - 注册资本与实缴资本均为509129.1568万人民币，法定代表人杨美彦 [1] 商业活动与资产 - 对外投资27家企业，参与招投标5000次 [2] - 拥有商标信息98条，专利927条，行政许可234个 [2]

董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事，设董事长1人[3] - 外部董事人数应超董事会全体成员半数[3] 董事会权限 - 决定300至3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5 - 5%的关联交易[4] - 决定一年内涉及总金额在公司最近一期经审计净资产30%以下的对外投资和资产处置事项[4] 会议相关 - 董事长每年至少主持1次战略研讨会或评估会[7] - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前不少于10天通知[9][10] - 八种情形应召开临时会议，董事长10日内召集主持，提前5天书面通知，紧急时不少于2天[10][11][12] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事且过半数外部董事出席，关联交易时过半数无关联关系董事出席[13] - 董事每年出席会议次数不少于总数的四分之三[13] - 一名董事不得接受超两名董事委托[17] 决议规则 - 普通决议需全体董事过半数同意，特别决议需全体董事三分之二以上同意[22] - 制订公司增减注册资本等方案需特别决议通过[22] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人时提交股东会审议[30] 其他规定 - 三分之一以上董事或两名以上独立董事对拟提交事项有重大分歧，事项一般暂缓上会，同一议案缓议次数不超两次[24] - 董事会会议应形成决议，记录包含多项内容，录音录像属会议记录[26][27] - 与会董事签字确认会议记录和决议，有不同意见可书面说明[28] - 董事会秘书负责信息披露和档案保管，保存期限不少于10年[29][30] - 规则由董事会拟定、解释，经股东会审议通过生效[32]