董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长、副董事长、董事会秘书各1人[5] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总数不超董事总数1/2[7] 资产处理审批 - 计提资产减值准备占最近一期经审计净资产超10％且超1000万元，由董事会审批；超30％且超5000万元，提交股东会批准[12] - 核销资产账面净值超5000万元，由董事会审批；超最近一期经审计净资产10％，提交股东会批准[12] 董事履职要求 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议，需书面说明并披露[16] - 董事任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一，需书面说明并披露[16] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议召开股东会解除职务，比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[28] 专门委员会设置 - 董事会专门委员会成员不少于三名董事，审计等委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[3] 履职替代规则 - 董事长不能履职，由副董事长履职；副董事长不能履职，由过半数董事推举一名董事履职[13] 审议事项关注要点 - 审议控股子公司等担保议案，关注股东是否按比例提供担保或反担保[18] - 审议财务资助事项，关注被资助方及担保措施有效性[19] - 审议出售核心资产，关注是否损害公司和中小股东权益[19] - 审议委托理财，关注审批权、风险控制和受托方情况[20] - 审议证券投资与衍生品交易，关注内控、风控和资金来源[20] - 审议变更募集资金用途，关注变更合理性和项目可行性[20] - 审议公司收购和重组，关注交易意图、价格和对公司影响[22] - 审议利润分配和转增股本方案，关注与公司状况匹配性[22] - 审议重大融资，关注融资条件和发行价格合理性[22] - 审议定期报告，关注内容真实性和会计数据波动原因[22] 会议召开规定 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[35] - 特定人员提议时，董事会应召开临时会议[37] - 董事长接到临时会议提议后10日内召集主持[38][39] - 召开定期和临时会议，董事会秘书分别提前10日和5日送达书面通知，紧急情况可口头通知[41] - 定期会议通知发出后变更，需在原定会议召开日前3日发书面变更通知，不足3日需顺延或获全体董事认可[43] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[44] - 2名或以上独立董事认为资料不完整等，可延期会议或事项，董事会应采纳[44] 委托出席规则 - 董事委托他人出席，表决事项需在委托书中明确意见，一次会议不得接受超两名董事委托[46][47] 会议召开方式 - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可视频等方式召开[48] 决议形成规则 - 董事会审议提案形成决议，须超全体董事人数半数赞成；担保和财务资助事项，除全体董事过半数同意外，还须出席会议的三分之二以上董事同意[55] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[58] 提案审议规则 - 提案未获通过，条件未重大变化时，董事会一个月内不再审议相同提案[61] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议暂缓表决，提议董事提再次审议条件[62] 会议档案保存 - 董事会会议档案保存期限为10年以上[69] 会议表决方式 - 董事会会议表决一人一票，现场实名投票，可举手表决、书面投票或电子通信表决并签字[52] 会议记录要求 - 董事会秘书安排人员记录会议，包含基本信息等内容[66] - 与会董事签字确认会议记录和决议记录，有不同意见可书面说明，否则视为同意[68] 决议公告与落实 - 董事会决议公告由董事会秘书办理，披露前相关人员保密[71] - 董事长督促落实董事会决议，检查情况并在后续会议通报[72]