制度适用范围 - 制度适用于公司及股权比例超50%的子公司等[6] 特定对象定义 - 特定对象包括持有公司5%以上股份的股东及其关联人等[7] 报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[13] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[13] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后一个月内披露[13] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日申请[13] 业绩预告与修正 - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等六种情形，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[17] - 预计实际业绩或财务状况与已披露数据差异幅度较大等情形时，应及时披露业绩预告修正公告[18][19] - 利润总额、净利润或扣非后净利润三者孰低为负值，且扣除后营业收入低于1亿元时需进行业绩预告[17][18] - 业绩预告涉及扣除后营业收入指标，预计指标性质变化时应披露修正公告[18] 审计要求 - 年度报告财务会计报告须经符合《证券法》的会计师事务所审计[16] - 半年度报告财务会计报告拟进行利润分配（仅现金分红除外）等情形时需审计[16] - 季度报告财务资料一般无须审计，除非另有规定[16] 募集资金审核 - 当年有募集资金使用，应聘请会计师事务所对募集资金使用情况专项审核并鉴证[17] 信息披露义务 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需履行信息披露义务[8,26] - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见，应按规定提交相关文件[20] 会议通知与决议披露 - 召开年度股东会应在二十日前、临时股东会在十五日前以公告发通知[31] - 召集股东自行召集股东会，公告决议前持股比例不得低于公司总股份的10％[32] - 董事会决议应在会议结束后报送交易所备案[28] - 董事会决议涉及重大事件或交易所认为必要事项需及时披露[26,28] - 股东会结束当日需将决议和法律意见书报送交易所登记后披露[31] - 股东会因故延期或取消，应在原定召开日期至少二个交易日之前发布通知[31] - 股东会召开前股东提临时提案，公司应发补充通知披露相关内容[32] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露，50%以上除披露外还需提交股东会审议[35][36][37] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露，50%以上且超5000万元除披露外还需提交股东会审议[35][37] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露，50%以上且超500万元除披露外还需提交股东会审议[35][37] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露，50%以上且超5000万元除披露外还需提交股东会审议[35][37] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露，50%以上且超500万元除披露外还需提交股东会审议[35][37] - 购买、出售资产交易按交易类型连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需披露、审计或评估，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[38] - 提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%或单次或连续十二个月累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，需董事会审议后提交股东会审议[38] 其他重大事项披露 - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需及时披露[41] - 一次性签署与日常生产经营相关合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或期末总资产50%以上且超1亿元需及时披露[42] - 股票交易被认定异常波动，公司需于次一交易日披露公告，计算从公告日重新开始[43] - 可转换公司债券转换为股票的数额累计达开始转股前公司已发行股份总额10%时需及时披露[48] - 向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3000万元需及时披露[48] - 投资者持有公司已发行可转换公司债券达发行总量20％时，应在2个交易日内通知公司公告[49] - 持有20％及以上可转换公司债券的投资者，比例每增减10％需履行通知公告义务[49] - 公司应在可转换公司债券约定付息日前3 - 5个交易日内披露付息公告[50] - 公司应在可转换公司债券期满前3 - 5个交易日内披露本息兑付公告[50] - 公司应在可转换公司债券开始转股前3个交易日内披露实施转股的公告[50] - 在公司中拥有权益的股份达已发行股份5％以上的股东及实际控制人，涉及收购或股份权益变动需履行报告和公告义务[51] - 经股东会批准变更募集资金投资项目，公司应在20个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售权利，回售公告至少发布3次[51] - 公司申请或被债权人申请破产重整、和解或破产清算，需及时披露相关进展事项[52] - 公司重整、和解计划涉及特定事项需履行表决、审批和信息披露义务[53] - 公司因财报差错或虚假记载被责令改正需及时披露并更正[53] 责任人与报告制度 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[56] - 报告义务人在信息出现特定情形时应在当日报告并提供资料[58] - 已披露重大事件交付或过户超约定期限3个月未完成，此后每隔30日报告进展[58] - 内部信息报告形式包括书面、电话等多种形式[59] 信息披露管理 - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况并在年报披露[60] - 持有公司5%以上股份的股东等应及时告知公司股权变动等应披露事项[61] - 定期报告由相关人员草拟，经董事会审议等程序后披露[63] - 重大信息报告义务人应在当日报告董事长和董事会秘书并提交资料[64] 信息保存与保密 - 公司信息披露文件及公告保存期限不少于10年[68] - 董事长、总经理为公司保密工作第一责任人[70] - 各部门和下属公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人[75] 信息暂缓与豁免 - 信息披露暂缓与豁免由董事会统一领导和管理[77] - 信息披露义务人认为信息可暂缓、豁免披露应向证券部提交书面申请[77] - 证券部审核后建议暂缓、豁免披露处理的需交董事会秘书审核、登记，再报董事长签字确认[78] - 拟披露信息存在不确定性、属临时性商业秘密可暂缓披露[78] - 拟披露信息属国家秘密、商业秘密可豁免披露[78] - 已暂缓披露信息被泄露或有市场传闻应及时核实披露[78] - 公司不得滥用暂缓、豁免程序规避信息披露义务[79] 投资者关系与信息更新 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意不得开展活动[84] - 投资者等特定对象到公司现场参观等需预约，由董事会秘书统筹安排[84] - 公司通过多种形式与机构和个人沟通，不得提供内幕信息[84] - 业绩说明会可网上直播，自愿披露预测信息需列明风险因素[85] - 情况变化时公司需及时更新已披露信息，对未完结事项持续披露[86] 违规处分与制度生效 - 信息披露违规公司对责任人给予处分并可要求赔偿[89] - 制度经董事会审议通过生效实施，由董事会负责修改和解释[92]