董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名董事长、1名职工代表董事[5] 交易审批 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会审议批准[7] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，由董事会审议批准[7] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元，由董事会审议批准[8] - 交易标的相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元，由董事会审议批准[8] - 交易标的相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元，由董事会审议批准[8] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，须经董事会审议[10] 捐赠审批 - 对外捐赠金额超800万元，需经公司董事会审议批准[11] - 对外捐赠金额超1000万元，需提交公司股东会审议批准[11] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[13] - 代表十分之一以上表决权的股东等情形提议时，董事长应10日内召集和主持董事会会议[14] - 临时董事会会议通知时限不少于会议召开前5日，紧急情况可随时通知[14] 会议议案 - 定期会议议案由董事长拟定，董事会秘书负责议案文件编制[14] 会议延期 - 当2名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面提出延期开会或审议，董事会应采纳[16] 会议变更 - 董事会定期会议变更需在原定会议召开日前3日发书面通知，不足三日需顺延或取得全体与会董事书面认可[16] 会议举行与决议 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[18] - 审议关联交易等事项时，董事委托出席有相关限制原则[20] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[22] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 有关联关系的董事应回避表决，董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过[25] 会议记录与保存 - 董事会会议决议和记录由董事会秘书保存[1] - 会议记录内容包括届次、日期等多项信息[1] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[28] 决议执行与公告 - 公司相关人员应执行董事会决议，除非决议无效或被撤销[27] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[28] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书办理，相关人员需保密[27] 规则生效 - 本规则经董事会审议通过并股东会批准后生效执行[34]