关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人属于关联人[6] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需经独董同意并董事会审议披露[13] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需经独董同意并董事会审议披露[13] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易需提交股东会审议[13] 审议表决回避规则 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[16] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决，不得代理其他股东行使表决权[16] 关联人名单管理 - 公司董事、高管、直接或间接持股5%以上股东等应向董事会报送关联人名单及关系说明[10] - 审计委员会应确认关联人名单并向董事会和自身报告[10] - 公司应通过深交所网站填报或更新关联人名单及关系信息[10] - 公司应逐层揭示关联人与公司的关联关系，包括控制方或持股方等信息[11] 特殊关联交易审议 - 公司向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[19] - 公司为关联人提供担保应在董事会审议通过后披露并提交股东会审议[23] - 公司为控股股东等关联方提供担保，关联方需提供反担保[21] 日常关联交易规定 - 公司与关联人进行日常关联交易，可预计年度金额，实际超出需重新履行程序和披露[22] - 公司与关联人签订日常关联交易协议超三年需每三年重新履行程序和披露[23] 资产交易规定 - 公司向关联人购买资产，成交价格相比账面值溢价超100%且对方未提供相关承诺，公司需说明原因等[23] 关联交易定价 - 公司关联交易定价可参考政府定价、指导价、第三方市场价格等，还可采用成本加成法等方法[26][27] - 公司关联交易无法按原则和方法定价需披露定价原则和方法并说明公允性[28] 关联交易披露 - 公司与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露[29] - 公司披露关联交易需向证券交易所提交公告文稿等文件[29] - 公司披露关联交易公告应包括交易概述、独立董事同意证明、董事会表决等内容[30] - 公司为关联人和持股5%以下股东提供担保需披露《股票上市规则》规定内容[31] - 公司披露日常经营相关关联交易应包括交易方、内容、定价等[33] - 公司披露资产收购和出售相关重大关联交易应包括交易方、资产价值等[33] - 公司披露与关联人共同对外投资关联交易应包括投资方、被投资企业情况等[33] - 公司与关联人债权债务往来等事项需披露形成原因及影响[34] 关联交易豁免情况 - 部分关联交易可免于提交股东会审议，如公开招标、获赠资产等[36] - 部分关联交易可免于按关联交易方式履行义务，如认购证券等[36] - 合并报表范围变更新增关联人，部分交易可豁免审议程序[37] - 若关联交易属保密情形，公司可申请豁免披露或履行义务[37]