董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，外部董事应占半数以上，独立董事至少占1/3（至少三名）[3] - 兼任公司高级管理人员的董事总计不得超过董事总数的1/2[3] 专门委员会 - 董事会各专门委员会成员不得少于三人，审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] 决议规则 - 董事会作出决议，部分事项须2/3以上董事表决同意，其余半数以上同意[9] - 关联交易需独立董事审核且过半数同意，再提交董事会审议[11] 职务代行 - 董事长不能履职时，可由过半数董事推举一人代行职权[10] 会议通知 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[15] - 临时会议提前三日书面通知，紧急时可随时通知[15] 会议召集 - 特定情形下董事会应十日内召开临时会议，董事长十日内召集主持[15][17] 会议变更 - 董事会定期会议变更需提前三日书面通知[18] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] 表决方式 - 董事会决议一人一票，过半数出席可举手表决，否则书面表决[23] 委托出席 - 非关联董事、独立董事不得委托关联、非独立董事出席[25] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[25] 提案通过 - 董事会审议提案需超全体董事半数赞成[28] - 关联决议无关联董事过半数通过，会议过半数无关联董事出席[29] 提案处理 - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[32] - 部分情况会议应暂缓表决[32] 档案保存 - 董事会会议档案保存不少于十年[34] 规则修订 - 规则修订董事会提草案，股东会审议通过[37] 决议落实 - 董事长督促落实决议并通报情况，秘书按规定报送公告[39] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过生效[41]