交易内容 - 公司拟发行股份购买广州地铁集团持有的工程咨询公司100%股权，交易价格（不含募集配套资金金额）为51,110.00万元[17] - 募集配套资金总额不超过15,978.58万元，发行对象不超过35名特定对象[22] - 补充流动资金、偿还债务拟使用募集资金12,777.50万元，占比79.97%；检验检测实验中心建设项目拟使用募集资金3,201.08万元，占比20.03%[22][23] 交易数据 - 交易标的评估采用收益法，评估结果为51,110.00万元，增值率为380.48%[18] - 发行股票为人民币普通股A股，每股面值1.00元，发行价格除息后为11.67元/股，发行数量为43,796,058股，占发行后总股本比例为9.69%（未考虑配套融资）[21] - 交易前广州地铁集团持股311,003,108股，比例76.17%；交易后持股354,799,166股，比例78.47%；其他股东交易前后持股97,323,790股，比例从23.83%变为21.53%[27] - 2024年交易前资产总额613,563.83万元，交易后650,489.96万元，变动比例6.02%[29] - 2024年交易前负债总额329,965.41万元，交易后356,193.57万元，变动比例7.95%[29] - 2024年交易前归属于母公司股东权益275,081.00万元，交易后285,778.98万元，变动比例3.89%[29] - 2024年交易前营业收入274,796.82万元，交易后317,178.24万元，变动比例15.42%[29] - 2024年交易前归属于母公司股东的净利润49,192.76万元，交易后52,477.76万元，变动比例6.68%[29] - 2024年交易前基本每股收益1.23元/股，交易后1.17元/股，变动比例 -4.88%[29] 业绩承诺 - 若2025年内完成发行股份购买资产，业绩承诺期为2025 - 2027年度，若延后则顺延[137] - 工程咨询公司2025年承诺净利润为3527.77万元[138][139] - 工程咨询公司2026年承诺净利润为3803.46万元[138][139] - 工程咨询公司2027年承诺净利润为4061.02万元[138][139] 交易影响 - 本次交易有助于公司完善全过程工程咨询业务链，增强综合竞争力，提升资产规模和营业收入水平，分散经营风险[77] 风险提示 - 本次发行股份购买资产后每股收益可能被摊薄，填补回报措施不保证未来盈利[52] - 标的公司评估可能因实际与假设不一致，导致评估值与实际不符[53] - 标的公司募投项目实施效果可能与前期预测有差异[54] - 宏观经济周期波动和基础设施投资规模波动可能影响标的公司经营[55][56] - 工程咨询行业竞争激烈，标的公司面临大型央企、地方国企和民企等竞争[57] 审批情况 - 本次交易已获多项批准，尚需深交所审核同意并经中国证监会最终注册等[30][32]