委员会构成 - 委员会由3名董事组成，1/2以上委员须为独立董事[4] - 委员任期与其董事任职期限相同，连选可连任[4] 职权行使 - 人数低于规定人数的2/3时，暂停行使职权，董事会应及时增补[5] 会议召开 - 每年至少召开一次会议，两名以上成员提议或必要时可开临时会议[10] - 会议应于召开前3日发出通知，紧急情况不受此限[11] - 应由2/3以上的委员出席方可举行[13] 决议规则 - 所作决议经全体委员过半数通过方为有效[14] - 委员每人享有一票表决权，表决方式为记名投票[14][15] 会议记录 - 会议应进行记录，记录人员为董事会秘书或其指定人员[16] 决议生效 - 决议经主持人宣布且委员签字后生效，保存期不少于十年[18] - 委员或董事会秘书应在生效次日向董事会通报情况[18] 责任承担 - 决议违法致公司损失，参与委员负连带赔偿责任，表明异议者可免责[18] 利害关系处理 - 委员与议题有利害关系应披露并回避，特殊情况可参加表决[21] - 有利害关系委员回避后不足法定人数，议案提交董事会审议[21] 委员职权 - 闭会期间可跟踪高级管理人员业绩，相关部门应配合[23] - 有权查阅公司年度计划、报告、报表等相关资料[24] - 可质询高级管理人员，后者应作答[23] - 根据情况评估高级管理人员业绩和薪酬，需保密信息[25] 工作细则 - 自董事会审议通过起执行，由董事会负责解释[27]