会议信息 - 2025年第二次临时股东大会现场会议于8月19日9:30召开，地点为北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔8层会议室[5] - 交易系统平台网络投票时间为2025年8月19日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台网络投票时间为2025年8月19日9:15 - 15:00[6] 章程修订 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会承接[11] - 董事长为法定代表人，董事长辞任视为同时辞去法定代表人，辞任后30日内确定新法定代表人[12] - 公司以全部财产对债务承担责任[12] - 股东可起诉董事和高级管理人员，公司可起诉股东、董事和高级管理人员[12] - 高级管理人员指总经理、副总经理等[12] - 经营宗旨以药械流通为主业等[12] 股本结构 - 公司总股本为754,502,998股，均为普通股，每股面值1元[13] - 目前股本结构限售流通股为201,156,574股，非限售流通股为277,643,426股[13] - 2002年11月首次公开发行股份后总股本为13,300万股[13] - 2008年6月实施资本公积转增股本后（每10股转增8股）总股本为23,940万股[13] - 2009年6月实施送股和公积金转增后（每10股送5股转增5股）总股本为47,880万股[13] 股份规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司依照规定收购本公司股份，用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[15] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持有本公司同一类别股份总数的25%[15] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，股票买卖6个月内收益归公司，董事会未执行股东可要求30日内执行[15] 股东权益 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事、高级管理人员给公司造成损失时，有权书面请求监事会等机构向法院诉讼，特殊情况可自己名义起诉[16] - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效，召集程序等违法可在60日内请求撤销[17] 担保与资产审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需审议[22][23] - 本公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[22][23] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[22][23] - 公司一年内向他人提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[22][23] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[22][23] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[22][23] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审议[22][23] 会议召集与通知 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[23] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内需书面反馈[24] - 董事会同意召开临时股东会的，需在作出决议后5日内发出通知[24] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[25][26] - 监事会或审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知[25][26] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[25][26] 会议表决 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[37] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计资产总额30%，需股东会决议且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[37] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[64] - 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[64] - 每年以现金方式分配比例不少于母公司当年可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[65] 其他 - 公司对《股东会议事规则》《董事会议事规则》等6项治理制度进行修订[82] - 公司拟撤销监事会，由董事会审计委员会承接监事会职权，废止原《监事会议事规则》[87]