董事会构成 - 董事会由5名董事组成，含两名独立董事（一名为会计专业人士），设董事长一人[7] - 董事会各委员会成员均为三名董事，审计委员会独立董事应过半数[11] 会议规则 - 董事会每年度至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事[14] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东提议等情形应召集临时董事会会议[14] - 董事会定期会议提前十日发书面通知，临时会议提前三日发书面通知，经全体董事书面同意可缩短通知时间，紧急情况可口头通知[19] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事或其委托的董事出席方可举行[23] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，独立董事不得委托非独立董事代为出席[24] 董事履职 - 董事任职期间内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数的二分之一需书面说明并报告[24] - 独立董事连续两次未能亲自出席会议且不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[25] 会议召集主持 - 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事召集和主持[27][28] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，以记名投票等方式进行，董事表决意向分同意、反对和弃权[30] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数投赞成票，担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[31] 关联交易与回避 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上等关联交易应提请董事会审议[8] - 董事与决议事项有关联关系需回避表决，无关联董事过半数出席会议且决议经无关联董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[31] 决议相关 - 不同决议内容矛盾时，以形成时间在后的决议为准[31] - 提案未通过，条件未重大变化，一个月内董事会一般不再审议相同提案，全体董事同意除外[33] 其他规定 - 2025年8月11日第四届董事会第八次会议修订并审议通过议事规则，尚需提交2025年第二次临时股东会审议[2] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等情况应提交董事会审议[8] - 对外担保事项须经出席董事会的三分之二以上董事审议[9] - 上市公司提供财务资助，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[9] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[10] - 董事对关联交易回避等有异议可申请临时董事会议决定，不服可会后投诉[32] - 董事会决议违法致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载可免责[32] - 董事会作利润分配决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，再出正式报告并对其他事项决议[32][33] - 二分之一以上与会董事认为提案不明等，会议应暂缓表决，提议者要提再次审议条件[33] - 董事会秘书安排人员做好会议记录，记录应真实准确完整，秘书和记录人签名[33] - 董事会秘书可视需要安排作会议纪要和决议记录，与会董事签字确认，有意见可书面说明[34] - 董事会会议档案由秘书保存，保存期限为10年[35] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[37] - 本规则由董事会拟定解释，经股东会审议通过生效执行，修改亦同[39]